股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2019-011 山东鲁北化工股份有限公司 关于2018年日常关联交易执行情况及 2019年日常关联交易预计的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●关于预计2019年日常关联交易情况的议案需提交股东大会审议。 ●关联交易目的及对本公司影响：公司向关联方销售产品，为公司节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了公司的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。 一、日常关联交易概述 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2019年3月19日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》。该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过，关联董事陈树常先生回避了表决，独立董事王玉国、刘玉芬对本次关联交易发表了独立意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （二）日常关联交易2018年度完成及2019年预计情况 公司日常性关联交易主要为公司与控股股东山东鲁北企业集团总公司（以下简 称“鲁北集团”）及其他关联方之间发生，预计情况如下： 单位：万元 2019年采 2019年销 2018年采 2018年采 2018年销 2018年销 关联人 购预计 售预计 购数据 购预计 售数据 售预计 山东鲁北企业集团总公司 12,581.36 305.86 10,987.80 12,435.43 257.11 594.00 无棣海川安装工程有限公司 1,566.31 19.69 1,056.55 412.00 山东无棣鲁北化工建安有限公司 1,520.00 96.93 1,313.08 217.00 82.75 37.00 山东鲁北化工建材设计院 35.00 51.4 山东金海钛业资源科技有限公司 190.25 4,114.46 239.55 171.00 3,740.87 4,033.00 无棣蓝洁污水处理有限公司 39.02 山东鲁北海生生物有限公司 11.42 30.24 无棣中海新铝材科技有限公司 266.7 255.37 231.36 广西田东锦盛化工有限公司 13,962.00 合 计 29,854.92 4,803.64 13,648.38 13,235.43 4,386.54 4,925.60 注：1、公司年度实际采购鲁北集团金额较预计减少原因：主要系公司根据 日常生产经营需要，相应减少油料、煤等物料关联方采购所致；而公司年度实际 销售的金额较预计减少，主要系鲁北集团根据实际水泥物料所需用量，相应减少 关联方采购所致。 2、公司年度实际接受无棣海川安装工程有限公司（以下简称“海川公司”） 劳务金额较预计增加原因：主要系工程完工结算及新增加工程所致。 3、公司年度实际采购山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛 业”）金额较预计增加原因：主要系公司根据日常生产经营需要，相应增加关联 方采购所致；而公司年度实际销售的金额较预计减少，主要系金海钛业根据实际 硫酸物料所需用量，相应减少关联方采购所致。 4、公司完成并购广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“锦亿科技”）交易， 增加关联方广西田东锦盛化工有限公司（以下简称“锦盛化工”）。 二、关联方介绍和关联关系 （一）、关联方介绍 1、山东鲁北企业集团总公司：成立于1989年8月15日，法定代表人为吕天宝， 注册资本13.57亿元，注册地址为无棣县埕口镇东侧，主营业务：氧气、氮气、乙 炔加工、零售(仅限水泥厂分公司经营)；复合肥料、编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧化铝、4A沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 目前鲁北集团持有公司股份比例为30.56%，为公司第一大股东。 2、无棣海川安装工程有限公司：成立于2004年2月20日，法定代表人为张朋泉，注册资本1600万元，注册地址为无棣县埕口镇（鲁北生态工业园内），主营业务：第一类压力容器、第二类低、中压容器制造；工业管道GC（GC2级）、公用管道GB（GB2（2）级）、机电设备（不含特种设备）、非标准钢构件、一般工业和公共民用建设项目设备、线路、管道安装；机械加工；通用风机安装、批发、零售；木托盘生产、销售；防腐保温工程、石油化工工程、电力工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。海川公司是公司鲁北集团的全资子公司。 3、山东无棣鲁北化工建安有限公司（以下简称“建安公司”）：成立于2001年9月29日，法定代表人为孙风武，注册资本2000万元，注册地址为无棣县埕口镇东侧，主营业务：土木工程建筑、水电暖安装。建安公司是鲁北集团的全资子公司。 4、山东鲁北化工建材设计院（以下简称“鲁北设计院”）：成立于1998年8月11日，法定代表人冯怡利，注册资本426万元，注册地为无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院里。主营业务：化工、建材、轻工建筑工程设计、咨询、服务及技术开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。鲁北设计院是鲁北集团全资子公司。 5、山东金海钛业资源科技有限公司：成立于2012年4月24日，法定代表人为陈金国，注册资本10.33亿元，注册地址为无棣县埕口镇东，主营业务：钛白粉、硫酸亚铁、纯水生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。金海钛业是鲁北集团的控股子公司。 6、无棣蓝洁污水处理有限公司（以下简称“蓝洁公司”）：立于2017年1 月18日，法定代表人宋玉成，注册资本10000万元，注册地为无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院里。主营业务：污水处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。蓝洁公司是鲁北集团全资子公司。 7、山东鲁北海生生物有限公司（以下简称“海生生物”）：成立于2003年3月6日，法定代表人为吴宗文，注册资本1亿元，注册地址为鲁北生态工业园内。主营业务：水产养殖(有效期限以许可证为准)；丰年虫生产、加工、销售；氢氧化铝、氧化铝生产、销售；备案范围内原材料与设备进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。海生生物是鲁北集团的全资子公司。 8、无棣中海新铝材科技有限公司（以下简称“中海新铝材”）：成立于2015年8月11日，法定代表人为崔瑞刚，注册资本3亿元，注册地为无棣县埕口镇鲁北高新区。主营业务：煅烧a型氧化铝、烘干氢氧化铝；氢氧化铝微粉、沸石分子筛研发、生产、销售；氧化铝、氢氧化铝销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中海新铝材是鲁北集团全资子公司。 9、广西田东锦盛化工有限公司：成立于2007年8月17日，法定代表人为童建中，注册资本53841.84万元，注册地为田东县平马镇百林村。主营业务：烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、硫酸、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯（CPE）、氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活性白土、环氧氯丙烷（ECH）、锰硅合金、锰铁合金、工业用水、热力生产和供应、钠基膨润土及衍生产品加工、生产、销售、经营与开发；氧化铝产品贸易；供电、发电；污水处理；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外）。（凡是涉及许可证的项目，凭许可证在有效期限内开展经营活动。）锦盛化工是锦亿科技股东。 （二）、履约能力分析 公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，节约了采购和运输成本，实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、关联交易主要内容 （1）、公司与鲁北集团的关联交易，主要是采购鲁北集团电、煤、油料、蒸汽及零星材料等。 （2）、公司与海川公司的关联交易，主要是接受海川公司工程服务等。 （3）、公司与建安公司的关联交易，主要是接受建安公司加工服务，及销售水泥。 （4）、公司与鲁北设计院的关联交易，主要是使用鲁北设计院的有关项目的设计。 （5）、公司与金海钛业的关联交易，主要是采购金海钛业的材料，销售硫酸、蒸汽、编织袋等。 （6）、公司与蓝洁公司的关联交易，主要是销售水泥。 （7）、公司与海生生物的关联交易，主要是销售给海生生物的硫酸等。 （8）、公司与中海新铝材的关联交易，主要是销售给中海新铝材编织袋等。 （9）、锦亿科技与锦盛化工的关联交易，主要是从锦盛化工购买液氯、自制电、低压蒸汽等。 2、定价政策和定价依据 本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。 3、结算方式 根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意每月按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。 四、关联交易目的和交易对上市公司的影响 公司向关联方销售的产品，为公司节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了公司的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联 交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。 五、董事会表决情况及独立董事、监事会意见 经公司两名独立董事同意后，上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第二十次会议审议，该议案已经董事会审议同意签署该等关联交易协议，该等协议需提交公司2018年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可生效。 公司独立董事王玉国先生、刘玉芬先生对本次提交的关联交易事项进行认真审查后发表如下独立意见：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、编织袋等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。 公司监事会认为：公司预计2019年与各关联方之间的关联交易，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。 特此公告。 山东鲁北化工股份有限公司 董 事 会 二�一九年三月二十日