浙江尤夫高新纤维股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“尤夫股份”）已于2019年1月30日收到《深圳证券交易所关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第81号）（以下简称“《关注函》”），公司就《关注函》中提及的问题进行了认真核查，年审会计师就部分事项进行核查并发表了专项意见。现就《关注函》中提及的问题回复如下： 2019年1月30日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，将2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”））变动区间由盈利0万元至3,275.25万元修正为亏损170,000万元至186,000万元，你公司在公告中披露修正原因为计提各项减值准备，其中江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）商誉减值约4亿元；公司大宗贸易的预付款减值约7亿元；北京银行的大额存款减值约1.5亿元；智航新能源的应收账款减值约4.5亿元-6.1亿元。 我部对此高度关注，请你公司认真核实并补充说明以下内容： 1、2016年你公司收购智航新能源51%股权，形成商誉8.21亿元，智航新能源原股东承诺智航新能源2016年度、2017年度、2018年度扣非后净利润分别不低于13,600万元、38,000万元、42,000万元。2017年度智航新能源实际实现扣非净利润25,739万元，业绩承诺完成比例为67.73%，你公司2017年未计提商誉减值。我部在2017年年报问询函中要求你公司详细说明对智航新能源不计提商誉减值的合理性，你公司在回函中认为上述商誉不存在减值情况。请你公司补充披露未在2017年计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说 专项意见。 回复： （1）公司收购智航新能源事项 2016年9月，公司综合考虑国内外涤纶工业丝行业的发展前景及市场格局，以及未来中长期发展的战略需要，规划进入新能源产业，作为公司未来新的利润增长点。经过审慎决策，2016年9月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于收购江苏智航新能源有限公司51%股权的议案》，并于2016年10月17日召开2016年第一次临时股东大会审议通过上述事项。2016年11月3日，智航新能源完成了工商变更登记手续。具体内容详见公司分别于2016年9月30日、10月18日、11月11日发布的《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2016-082）、《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-088）、《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016-095）。 2017年10月初，智航新能源的总产能已达到日产100万只2600毫安的18650动力电池电芯（约3.5GWH），市场份额逐渐扩大，行业排名逐步上升，市场地位稳步提升。结合当时国内动力汽车行业的发展前景及智航新能源的发展潜力，公司决定收购智航新能源剩余的49%股权。2017年11月13日，公司第三届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于收购江苏智航新能源有限公司49%股权的议 案》，并于2017年11月29日召开2017年第五次临时股东大会审议通过上述事项。2017年12月4日，智航新能源完成了工商变更登记手续，进而成为公司的全资子公司。具体内容详见公司分别于2017年11月14日、2017年11月30日、2017年12月7日发布的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2017-119）、《2017年第五次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2017-132）、《关于完成收购控股子公司49%股权及工商变更登记的公告》（公告编号：2017-134）。 （2）智航新能源商誉及其处理 按照研究机构EVTank发布了《2016年中国锂动力电池研究报告》，智航新能源2016年装机电量排名第31位；2017年，高工产研（GGII）发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，智航新能源2017年装机电量排名第10位，但仅考虑三元锂电池的装机电量，2017年智航新能源装机电量排名跃升至第7位，配套35款 Wh/Kg，具有国内领先的技术优势。 虽然2017年智航新能源的销售收入较2016年全年销售收入增长151.36%，净利润较2016年净利润增长83.80%，且在同行业中的排名大幅上升，但因受行业、政策以及新增生产线竣工延迟等影响，智航新能源仍未能完成业绩承诺，2017年度智航新能源实际实现扣非净利润25,739万元，业绩承诺完成比例为67.73%。 在公司收购智航新能源的投资决策中，江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”）出具了苏华评报字【2016】第237号《资产评估报告》。2017年末，公司根据新能源动力电池行业的发展前景及智航新能源公司的实际经营情况，参考江苏华信【2017】第169号《资产评估报告》的相关技术参数对智航新能源进行了商誉减值测试，测试结果显示暂时不需要计提商誉减值准备。 自2018年1月份以来，因公司实际控制人及公司被证监会立案调查、公司涉及多起民间借贷诉讼，致使公司在经营资金和市场融资方面受到较大影响，供应商和银行催款收贷，企业资金运转面临巨大压力，加之新能源汽车国家补贴政策的变化，动力汽车锂电池行业的市场格局在中期内发生了巨大变化，导致智航新能源2018年度经营业绩较2017年大幅下滑，全年完成销售收入约2.5亿元，同比下降84.6%，实现营业利润约为-8.76亿元，同比下降379.69%，预计扣非后的净利润约为-7.48亿元（未经审计）。 根据《企业会计准则第8号―资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号―商誉减值》等有关规定，公司审慎评估了国内动力汽车锂电池行业的发展前景，结合智航新能源的未来经营计划，公司预计前期收购智航新能源形成的商誉存在减值风险，经初步测算，公司计划对该笔商誉计提减值准备4亿元。 公司认为，这两次商誉处理方案都是依据当时行业发展前景以及企业实际经营情况，本着谨慎性原则计提商誉减值，符合《企业会计准则》及有关规定，符合公司状况，具有合理性，并不存在进行不当盈余管理的情形。 利安达会计事务所的意见： 根据我们目前所获取的资料以及所了解的信息，我们初步判断2018年末智航新能源商誉存在明显减值迹象，应根据会计准则的相关规定测算并计提减值损失。 审计工作。鉴于商誉减值测试的审计程序尚在执行过程中，公司聘请的相关评估专家的工作也未完成，暂时还无法对商誉资产计提减值损失的合规性发表专业意见，2018年商誉减值的最终结果以年度报告数据为准。 2、请详细说明你公司大宗贸易预付款项、北京银行大额存款、智航新能源应收账款减值准备计提的依据、计提金额的合理性，并结合你公司已采取或拟采取的追偿措施、预计可追回金额说明相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过计提大额资产减值进行盈余调节情况，请年审会计师核查并发表专项意见。 回复： （1）大宗贸易预付账款和北京银行大额存款的计提减值准备 2018年9月25日，浙江省高级人民法院受理了湖州尤夫高性能纤维有限公司（以下简称“尤夫高性能”）诉上海祈尊实业有限公司买卖合同纠纷案，案号为（2018）浙民初51号。尤夫高性能要求解除双方的购销合同以及返还合同款项3亿元。2019年1月24日开庭审理，迄今不能判断是否会对公司形成损失。 2018年9月26日，浙江省高级人民法院受理了尤夫高性能诉上海孤鹰贸易有限公司买卖合同纠纷案，案号为（2018）浙民初54号。尤夫高性能要求解除双方的购销合同以及返还合同款项3亿元。2019年1月24日开庭审理，迄今不能判断是否会对公司形成损失。 2018年8月28日，上海尤航新能源科技有限公司向上海市金融法院起诉，要求北京银行上海分行、上海夏长建筑工程有限公司、上海筑荟建筑工程有限公司和颜静刚返还银行存款，并支付利息。这两起诉讼仍在进行过程中，不能判断最终是否会对公司形成损失。 2018年11月22日，上海��阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海��阔”）与苏州正悦、尤夫股份、尤夫控股、尤夫股份的关联公司、颜静刚等签署《债权债务重组协议》，协议约定：“尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份控制的关联方的经营目前受到或有债务的影响，为推动尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份控制的关联方进一步解决目前的或有债务困境，现上海��阔企业管理中心（有限合伙）拟通过债权债务重组的方式受让并豁免有关或有债务、承接特定债权；苏州 ��阔受让公司及公司子公司现有全部或有债务后豁免公司及公司子公司的或有债务，同时上海��阔以债权本金总额加年息5%单利计算利率的价格受让公司部分债权。具体内容详见公司于2017年11月24日发布的《关于签署债权债务重组协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-172）。 2019年1月31日，公司披露了《2018年度业绩预告修正公告》（公告编号：2019-014），计划对大宗贸易预付款项、北京银行大额存款计提大额减值准备。 公司已与上海��阔签署了协议，将北京银行和大宗贸易预付款的或有债权转让给了上海��阔。鉴于上海��阔具备履约能力，且也没有证据表明债权存在损失，因而将对这些债权按账龄计提坏账准备。 （2）智航新能源计提的坏账准备 受国家对新能源汽车补贴政策的影响，智航新能源部分客户出现付款困难，多次催要未果，因此，公司对智航新能源应收账款客户进行调查，发现部分客户存在经营状况恶化，营业收入大幅下滑、出现巨额亏损，还有部分客户信用状况恶化等情况。经过对调查情况的分析，公司根据坏账计提政策，在对部分客户的应收账款进行单项认定的基础上，计提了坏账准备。 综上，公司本着谨慎性原则计提坏账准备，符合《企业会计准则》及有关规定，具有合理性，并不存在通过计提大额资产减值进行盈余调节的情况。 利安达会计事务所的意见： 根据目前所获取的资料显示公司已将上述债权转让给了上海��阔，对上海��阔的访谈和资金情况分析未发现上海��阔偿还能力存在问题的情况，公司对这些债权按账龄计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定，未发现公司通过计提大额资产减值进行盈余调节情况的情况。 3、请补充披露本次业绩预告修正的具体决策过程，你公司知悉业绩修正的时点以及你公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩的预计是否谨慎、业绩修正是否及时。 回复： 2018-160），并预计2018年公司年度的业绩范围0―3275万元之间。在2018年三季度末，公司当时并无法确定诉讼事项、大宗贸易及北京银行存款等或有事项对2018年全年业绩的影响，且公司尚未收到中国证监会立案调查结果。更重要的是，公司的控制权转让及债权债务重组事项仍然无法确定，其进程也无法把握。在2018年报审计师仍未正式进场的前提下，公司只能暂不考虑上述或有事项的影响，仅就企业的经营业绩本身进行相对估测并得出相对经营业绩区间。因此，公司认为，公司在《2018年第三季度报告》中对2018年全年业绩的预计是谨慎的。 2018年11月22日，上海��阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海��阔”）与苏州正悦、尤夫股份、尤夫控股、尤夫股份的关联公司、颜静刚等签署《债权债务重组协议》，协议约定：“尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份控制的关联方的经营目前受到或有债务的影响，为推动尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份控制的关联方进一步解决目前的或有债务困境，现上海��阔企业管理中心（有限合伙）拟通过债权债务重组的方式受让并豁免有关或有债务、承接特定债权；苏州正悦及颜静刚同意按照本协议的约定采取行动完成本次重组”。协议还约定上海��阔受让公司及公司子公司现有全部或有债务后豁免公司及公司子公司的或有债务，同时上海��阔以债权本金总额加年息5%单利计算利率的价格受让公司部分债权。具体内容详见公司于2017年11月24日发布的《关于签署债权债务重组协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-172）。 2018年11月27日，公司披露了《关于控股股东单位股权转让的提示性公告》（公告编号2018-176），公司间接控股股东苏州正悦、中融国际信托有限公司、北京航天智融科技中心（有限合伙）（以下简称“航天智融”）及尤夫控股签订了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》。航天智融有条件受让苏州正悦持有的尤夫控股的100%股权，从而间接控制公司29.8%的股权。并且，在尤夫控股的股权过户完成之前，在满足协议约定条件下尤夫控股将其持有的公司118,650,000股股份所对应的投票权委托给航天智融行使。本次权益变动完成后，公司直接控股股东未发生变更，公司间接控股股东变更为航天智融，实际控制人也发生了变更。 上述两项事宜获得重要进展后，公司的基本面发生了重大变化。2019年1 的推进情况，公司计划对大宗贸易和北京银行事项进行大额计提，进而在2019年1月31日披露了《2018年度业绩预告修正公告》。 2019年2月28日，公司披露了2018年度业绩快报（公告编号2019-026），业绩快报披露的经营业绩与2019年1月31日发布的《2018年度业绩预告修正公告》（公告编号：2019-014）披露的经营业绩存在较大差异。经过审慎评估和决策，公司将北京银行大额存款和大宗贸易预付款这项或有债权按照账龄计提坏账准备而非专项计提，而对智航新能源的商誉和应收账款进行了大额减值准备计提，主要原因有： （1）自2019年1月30日起，上海��阔合伙人的认缴出资总额已增加至295,846.67万元，履约能力不断加强。 （2）公司或有事项的处理出现重大进展，多数诉讼申请人已经撤诉，公司账户和股份冻结事项在顺利推进过程中。 （3）公司新实际控制人已经入主，董事会、监事会和核心高管进行了改选，锂电池板块的生产经营正逐步恢复正常。 综合考虑企业的实际情况，公司认为，在2019年1月31日披露的业绩预告修正公告和2月28日披露的业绩快报是及时的、合理的。 4、你公司认为需要说明的其他事项。 回复： （1）2018年2月28日，公司披露的业绩快报数据是公司初步测算的结果（未经审计），最终财务数据公司将在2018年年度报告中详细披露。 （2）公司对因业绩修正带来的不便向广大投资者表示歉意。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告 浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会 2019年3月20日