证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2019-009 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议由董事长丁剑平先生召集，会议通知已于2019年3月8日以电话通知的方式向全体董事发出。 2、本次董事会会议于2019年3月19日10:30在江苏徐州经济开发区宝莲寺路19号公司四楼会议室，以现场结合通讯表决的形式召开。 3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。 4、本次董事会由董事长丁剑平先生主持，公司部分监事、高管列席了本次会议。 5、会议的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议经审议，逐项通过了如下决议： 1、审议通过《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》 公司董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2018年年度报告及其摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2018年年度报告及其摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《2018年年度报告披露提示性公告》。 表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 本项议案还需提交2018年年度股东大会审议。 2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容。 公司原独立董事乔吉海先生，公司现独立董事耿成轩女士、朱华先生、王新忠先生分别向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。 《独立董事2018年度述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。 表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 本项议案还需提交2018年年度股东大会审议。 3、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 与会董事认真听取了总经理尹亚平先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年12月31日的财务状况以 及2018年度的经营成果和现金流量。 具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。 表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 本项议案还需提交2018年年度股东大会审议。 5、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》 根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东利益，公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日的总股本1,040,921,518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.15元（含税）；本年度不进行公积金转增股本，不分红股。 公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司2018年度利润分配的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。 表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 本项议案还需提交2018年年度股东大会审议。 6、审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 7、审议通过《关于公司<2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况>的议案》 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 8、审议通过《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 9、审议通过《关于续聘2019年度外部审计机构的议案》 根据公司董事会审计委员会提议，结合公司独立董事事前认可的意见，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，聘期一年，相关审计费用将依据公司股东大会授权，由双方协商确定。 公司独立董事已对本次会议审议的《关于续聘2019年度外部审计机构的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。 表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 本项议案还需提交2018年年度股东大会审议。 10、审议通过《关于举行2018年年度网上业绩说明会的议案》 公司将于2019年3月20日发布2018年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司拟定于2019年3月27日（星期三）下午15:00-17:00举行2018年度网上业绩说明会，本次年度报告业绩网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景・路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。公司董事长丁剑平先生、董事兼总经理尹亚平先生、独立董事朱华先生、董事会秘书兼财务总监栗沛思先生将出席本次业绩说明会。 表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 11、审议通过《关于连硕科技2018年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”）2018年度业绩承诺的实现情况进行了审核，连硕科技2018年度净利润实现数达 到了业绩承诺的净利润。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》。 表决结果:该议案以8票同意，0票反对，0票弃权通过，1票回避。 关联董事杨娅女士回避表决。 12、审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》 为满足生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2019年度向银行申请不超过160,000.00万元的综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准），在此额度内由公司及子公司根据实际需求进行银行借贷。 在2019年度向银行申请综合授信的额度内，子公司根据实际资金需求进行银行借贷时，公司拟为子公司新增的银行信贷提供总金额不超过72,000.00万元的担保，占公司2018年度经审计净资产的45%。总金额72,000.00万元的担保细分如下：公司拟为格拉曼、巨能伟业、海讯高科、连硕科技分别担保25,000.00万元、15,000.00万元、10,000.00万元、22,000.00万元。担保额度的有效期为一年，自股东大会审批通过之日起计算一年以内可以使用上述额度。 为便于实施公司及子公司2019年向银行申请授信额度及担保事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长丁剑平先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及子公司向银行申请授信并为子公司提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自公司2018年年度股东大会会议通过之日起计算。 《关于公司及子公司2019年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 公司独立董事已对本次会议审议的《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的 创业板信息披露平台上发布的公告。 表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 本项议案还需提交2018年年度股东大会审议。 13、审议通过《关于会计政策变更的议案》 财政部在2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。 《关于会计政策变更的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 公司独立董事已对本次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。 表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 14、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 一方面，公司自2018年3月23日至2018年8月26日回购了15,936,600股公司流通股份，公司已于2018年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份回购注销手续。根据2018年2月26日公司召开的2018年第一次临时股东大会的决议，股东大会授权公司董事会办理本次回购股份的相关事宜。鉴于此，公司股份总数由1,041,006,249股变更为1,025,069,649股。公司注册资本由1,041,006,249元变更为1,025,069,649元。 另一方面，2018年9月13日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》决定向在第三个行权期考核通过的65名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。截至2018年11月27日，符合 行权条件的股权激励对象已全部行权完毕，公司股本新增1,585.1869万股。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股权激励计划登记完成后，公司股份总数由1,025,069,649股变更为1,040,921,518股，公司注册资本由1,025,069,649元变更为1,040,921,518元。 综上，公司股份总数由1,041,006,249股变更为1,040,921,518股，公司注册资本由1,041,006,249元变更为1,040,921,518元。 具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 15、审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更备案手续的议案》 鉴于公司股份总数及注册资本发生变动，根据《上市公司章程指引》（2016年修订）等相关法律法规，以及公司分别于2015年6月15日召开的2015年第一次临时股东大会及2018年2月26日公司召开的2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟对公司章程中上述相关内容进行相应修改，提交公司章程修正案，同时指定专人办理注册资本变更、公司章程修正案备案等工商变更、备案手续。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。 16、审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事及补选相关专门委员会委员的议案》 公司独立董事王新忠先生因个人原因，已向董事会提出辞去公司独立董事职务及相关专门委员会委员职务，王新忠先生的辞职导致公司独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一，经董事会提名委员会推荐，董事会提名孙健先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。王新忠先生的辞职申 请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此期间，其将继续按照法律法规、部门规章和《公司章程》等规定，履行其独立董事职责。 孙健先生尚未取得独立董事资格证书，但已向公司书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。本次独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。 表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 本项议案还需提交2018年年度股东大会审议。 17、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》 根据公司第四届董事会第十一次会议的相关内容，公司定于2019年4月15日（星期一）下午3:00召开2018年年度股东大会。 具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。 表决结果:该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议 2、深交所要求的其他文件 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 董事会 二�一九年三月十九日