安徽明瑞智能科技股份有限公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 安徽明瑞智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与武汉珞珈同创技术有限公司、滁州经济技术开发总公司、王军华共同出资设立参股公司安徽珞珈能源研究院有限公司，注册地为滁州市，注册资本为人民币10,000,000.00元，其中武汉珞珈同创技术有限公司以无形资产及现金出资4,300,000.00元，占注册资本的43%；滁州经济技术开发总公司以现金出资2,000,000.00元，占注册资本的20%；王军华以现金出资200,000.00元，占注册资本的2%；本公司以现金出资3,500,000.00元，占注册资本的35%。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据中国证监会《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达50%以上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 2017年末公司经审计总资产为96,112,205.99元，净资产为70,141,656.77 元，本次对外投资金额占2017年末经审计总资产的3.64%，占净资产的4.99%， 本次对外投资不构成重大资产重组。 本次交易不构成关联交易 （四）审议和表决情况 公司于2019年3月18日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《对外投资设立参股公司的议案》，公司1名董事因个人原因无法参加本次董事会会议，故本次会议表决情况为：赞成6票，反对0票，弃权0票。本次投资不构成关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本议案已经提请股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资除需报当地工商行政管理部门办理登记手续外，无需履行其他审批程序。拟设立参股公司的名称、注册地、经营范围等均以工商登记机关核准结果为准。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：武汉珞珈同创技术有限公司 住所：武汉市东湖新技术开发区流芳园南路9号光谷电子工业园4号厂房1-3层298号。 注册地址：武汉市东湖新技术开发区流芳园南路9号光谷电子工业园4号厂房1-3层298号。 企业类型：有限责任公司 法定代表人：王军华 实际控制人：王军华 主营业务：电力科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让;电力设备运行状态评估、电力系统数据处理;地理信息系统技术开发;测绘服务;电气设备、输变电设备、机电设备、仪器仪表、电子产品(不含电子出版物)的研 注册资本：5,000,000.00元 2. 法人及其他经济组织 名称：滁州经济技术开发总公司 住所：安徽省滁州市经济技术开发区 注册地址：安徽省滁州市经济技术开发区 企业类型：全民所有制 法定代表人：陈昌富 实际控制人：滁州经济技术开发区管委会 主营业务：房地产开发;基础设施建设、社区建设;物业管理;劳务外包服务;会议服务;进出口贸易(国家限定和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册资本：110,000,000.00元 3. 自然人 姓名：王军华 住所：武汉市武昌区东湖南路8号 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资为公司自有货币资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 2、投资标的基本情况 名称：安徽珞珈能源研究院有限公司 注册地：滁州市 开发、销售；电力设备运行状态评估、电力系统数据处理；电力设计、施工、安装；电力电气产品研发、技术开发、技术服务与技术咨询转让；新能源汽车充电站的建设与经营；自动化仪器仪表、电线电缆、计算机及其部件的销售与服务、购电、售电、电力供应、合同能源管理、电力系统的安装服务、新能源汽车的运营、新能源汽车零部件的租赁与销售、新能源汽车技术服务；企业管理咨询；科技企业孵化管理；会务服务；物业管理；测绘服务，测绘规划设计、地理信息系统研发、技术咨询服务；自有房屋租赁。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 武汉珞珈同创 4,300,000 货币及无形 4,300,000 43.00% 技术有限公司 资产 安徽明瑞智能 3,500,000 货币 3,500,000 35.00% 科技股份有限 公司 滁州经济技术 2,000,000 货币 2,000,000 20.00% 开发总公司 王军华 200,000 货币 200,000 2.00% 拟设立参股公司的名称、注册地、经营范围等均以工商机关核准结果为准。 四、对外投资协议的主要内容 公司拟与武汉珞珈同创技术有限公司、滁州经济技术开发总公司、王军华共同投资设立安徽珞珈能源研究院有限公司（工商部门名称已核准），注册地址为安徽省滁州市全椒路155号。注册资金为人民币1000万元，其中本公司以现金方式出资人民币350万元，占注册资本的35.00%，武汉珞珈同创技术有限公司以无形资产及现金出资430万元，占注册资本的43%；滁州经济技术开发总公司以现金出资200万元，占注册资本的20%；王军华以现金出资20万元，占注册资本的2%。拟设参控股子公司的经营范围为电气设备，输变电设备，机电设备，仪器仪表，电气电子产品制造、开发、销售；电力设备运行状态评估、电力系统 技术咨询转让；新能源汽车充电站的建设与经营；自动化仪器仪表、电线电缆、计算机及其部件的销售与服务、购电、售电、电力供应、合同能源管理、电力系统的安装服务、新能源汽车的运营、新能源汽车零部件的租赁与销售、新能源汽车技术服务；企业管理咨询；科技企业孵化管理；会务服务；物业管理；测绘服务，测绘规划设计、地理信息系统研发、技术咨询服务；自有房屋租赁。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 为扩大公司的经营规模及业务范围，增强公司品牌的影响力和知名度，优化公司战略布局，全面提升公司的综合实力和竞争优势，为股东创造更多的利益。（二）本次对外投资可能存在的风险 本次设立参股公司是基于公司的发展战略，从公司的长远利益出发所做出的慎重决策，对公司业务发展的完善、竞争力的提升具有重要意义，本次投资可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善公司管理体系，规范公司治理结构、健全内控制度，组建好良好的经营管理团队，积极防范和应对上述可能发生的风险，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次设立参股公司符合公司的整体规划，从公司的长期发展来看，本次对外投资可进一步提升公司的综合实力和核心竞争力，为公司长期发展培养新的业务增长点，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极意义。 六、备查文件目录 《安徽明瑞智能科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》 安徽明瑞智能科技股份有限公司 董事会 2019年3月20日