南京云海特种金属股份有限公司 独立董事陆文龙2018年度述职报告 南京云海特种金属股份有限公司董事会并股东大会： 本人作为南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规地行使独立董事权利，积极出席公司2018年度的相关会议，认真审议各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2018年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、2018年度出席会议情况 2018年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2018年度各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 出席会议情况如下：公司2018年度共召开五次董事会，本人均亲自出席了会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人对本年度内召开的董事会议案均投了同意票，未对公司所提议案发表反对意见。公司2018年度共召开一次股东大会，本人均现场参加了会议。 二、2018年度发表独立意见情况 （一）公司于2018年8月17日召开第五届董事会第一次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下： 公司2018年第八次临时股东大会以累积投票方式选举梅小明先生、滕航先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、王向升先生为公司第五届董事会非独立董事，选举江希和先生、刘昕先生、陆文龙先生为公司第五届董事会独立董事；选举杨道建先生、马年生先生、黄振亮先生为公司第五届监事会股东代表监 事；公司第五届董事会第一次会议选举梅小明先生为公司董事长，聘任梅小明先生为公司总经理，滕航先生、房荣胜先生、高兵先生为公司副总经理，范乃娟女士为公司财务负责人，吴剑飞女士为公司董事会秘书。我们作为南京云海特种金属股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等有关规定，对以上董事、监事和高级管理人员的任免发表如下独立意见： 1.经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不能担任董事、监事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况； 2.上述人员均由股东大会、董事会、监事会选举、聘任或者职工代表大会民主选举，任免程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定； 3.上述人员的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养均能够胜任董事、独立董事、监事、高级管理人员职务的要求； 4.我们同意上述有关董事、监事和高级管理人员的聘任。 （二）公司于2018年8月22日召开第五届董事会第二次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下： 关于对江苏珀然股份有限公司增资的独立意见： 决议表决程序：公司董事会审议《关于公司签订对外增资协议书的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定。 增资的目的和对公司的影响：此次对外增资为非关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次增资完成后，公司持有江苏珀然股份有限公司15.22％的股权。江苏珀然股份有限公司主要从事锻造铝合金轮毂的生产，属于铝合金产业链下游的深加工行业，本次增资有利于公司产业链向精深加工方向的发展。 综上所述，我们认为：本次对外增资所涉及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；公司按照公正、公平原则签订增资协议， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （三）公司于2018年9月26日召开第五届董事会第三次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下： 关于签订投资建设年产100万只汽车镁轮毂项目合作框架协议独立意见： 决议表决程序：公司董事会审议《关于签订投资建设年产100万只汽车镁轮毂项目合作框架协议的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以相关法律法规的规定。 此次投资为非关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，通过签订本协议，公司与下游加工厂共同建设镁加工项目，向下延伸了深加工产业链，拓展了公司深加工业务；不存在损害公司和其他股东利益的行为。 综上所述，我们认为：本次签订投资建设年产100万只汽车镁轮毂项目合作框架协议符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；公司按照公正、公平原则签订协议，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （四）公司于2018年11月12日召开第五届董事会第五次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下： 关于全资子公司运城云海铝业有限公司投资建设年产5万吨铝中间合金和5万吨高性能铝合金棒材项目的独立意见 公司董事会审议《关于全资子公司运城云海铝业有限公司投资建设年产5万吨铝中间合金和5万吨高性能铝合金棒材项目的议案》的决议程序合法、合规，符合《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》以及相关法律法规的规定。铝合金棒材项目是对原有产线进行升级改造，提高公司铝合金棒材产品质量，优化公司铝合金棒材产品结构。中间合金在运城云海铝业有限公司生产，可直接使用周边铝厂的铝水进行直接生产，节约生产成本。该项目对公司的业务发展和战略布局将产生积极影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为。 我们同意上述议案，并提交2018年第九次临时股东大会审议。 三、对公司进行现场调查的情况 2018年度，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，及时了解公司日常生产经营情况和财务状况，为公司提出合理化建议。同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。 四、任职董事会各专门委员会的工作情况 本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会、审计委员会和战略决策委员会委员，2018年度履职情况如下： 1．薪酬与考核委员会工作情况 2018年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪酬与考核委员会会议，勤勉履行职责，组织实施了公司董事、高管年度及任期薪酬考核工作，对公司届董事、高管年薪事宜进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。 2.提名委员会工作情况 2018年度，本人作为提名委员会委员，本人严格按照《董事会提名委员会工作细则》，参加提名委员会会议，审议了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于监事会换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》等议案，对候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。 3．审计委员会工作情况 2018年度，本人作为审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》召集会议，分别与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，沟通审计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。同时，审计委员会审核 了公司的2018年第一季度及第三季度财务报告、2018年半年度财务报告，审议了《2017年度利润分配方案》，《2017年度内部控制报告》，《关于2017年度日常关联交易的议案》，《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》。 4．战略决策委员会工作情况 2018年度，本人作为战略决策委员会委员，严格按照《董事会战略决策委员会工作细则》，参加战略决策委员会会议，审议了《关于全资子公司巢湖云海镁业有限公司投资建设年产5万吨高性能铝合金棒材项目的议案》、《关于全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司投资建设年产1万吨微通道扁管项目的议案》、《关于公司签订对外增资协议书的议案》、《关于签订投资建设年产100万只汽车镁轮毂项目合作框架协议的议案》，对公司重大投资事项做出评估，提出决策建议后提交董事会，提高重大投资决策的决策质量，更加有利于公司的长远发展。 五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1．持续关注公司信息披露工作，2018年度，本人持续关注公司信息披露工作，本人认为公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。 2．关注公司治理及经营管理发展。本人忠实地履行独立董事职责，积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点关注外部环境及市场变化对公司的影响、对外担保和关联交易情况等，对提交董事会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相关事项在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。 3．加强自身学习，不断提高自己的履职能力。持续关注最新的法律、法规 和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 六、其他工作情况 1．无提议召开董事会的情况； 2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3．无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、2019年工作计划 2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，促进公司的健康可持续发展而努力。 最后，对公司董事会、管理层和相关人员，在我履职过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。 八、联系方式 姓名：陆文龙 邮箱：njluwenlong@163.com 特此报告。 独立董事：陆文龙