证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2019－009 宁夏建材集团股份有限公司 第七届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 宁夏建材集团股份有限公司第七届监事会第七次会议于2019年3月19日上午10：00以现场方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱��主持，经与会监事审议，通过以下决议： 一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权) 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2018年年度报告》（全文及摘要）(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权) 详情请阅公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2018年年度报告》、同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2018年年度报告摘要》 该议案尚需提交公司股东大会审议批准。 三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2018年度财务决算报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权) 该议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权) 详情请阅公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。 五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2018年度利润分配预案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权) 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年经营业绩及财务状况进行审计，公司本年度（母公司）年初未分配利润874,571,572.53元，本年度已分配现金红利105,199,829.24元，未分配利润送红股0元；本年度母公司实现净利润281,598,863.52元，按10%比例提取法定盈余公积金28,159,886.35元，公司本年度末可供分配的利润为1,022,810,720.46元。 1、利润分配预案 公司2018年度利润分配预案为：以2018年度末公司总股本478,181,042股为基数，向股东每10股派发现金红利3.0元(含税)，共计派发现金红利143,454,312.60元。 2、公积金转增股本预案 2018年公司资本公积金不转增股本。 该议案尚需提交公司股东大会审议批准。 六、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权) 详情请阅公司于2019年3月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-010）。 七、监事会发表关于公司2018年度依法运作等情况的独立意见 （一）公司依法运作情况 2018年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效；公司董事、高级管理人员能够严格按照有关法律法规和制度的要求，依法经营管理，积极落实股东大会和董事会的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够客观、真实、准确的反映公司财务状况和经营成果；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）公司收购、出售资产情况 1.公司2017年11月召开六届董事会十七次会议，审议通过关于公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司以现金966.00万元投资参股设立内蒙古水泥有限公司的议案。报告期，内蒙古水泥有限公司成立。 2.公司于2018年3月召开六届董事会二十次会议，审议通过关于公司全资子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司以现金130.9万元投资参股设立赤峰和盈水泥经销有限公司的议案。报告期，赤峰和盈水泥经销有限公司成立。 3.公司于2018年3月召开六届董事会二十次会议，审议通过公司以现金31000万元单独出资设立吴忠赛马新型建材有限公司，通过产能减量置换的方式，由吴忠赛马新型建材有限公司投资建设一条5000t/d新型干法水泥资源综合利用环保示范生产线项目。报告期，吴忠赛马新型建材有限公司成立。 4.公司于2018年9月召开第七届董事会四次会议，审议通过公司收购宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“宁夏嘉华”）50%股权的议案。公司以现金1477.68万元收购嘉华特种水泥股份有限公司持有宁夏嘉华40%的股权、以现金369.42万元收购峨眉山强华特种水泥有限责任公司持有宁夏嘉华10%的股权。报告期，公司完成上述股权收购事项，公司持有宁夏嘉华50%股权，公司合并宁夏嘉华财务报表。宁夏嘉华成为公司控股子公司。 5.公司于2018年10月召开第七届董事会第五次会议，审议通过公司收购宁夏科进砼业 有限公司持有宁夏银行股份有限公司股权暨宁夏科进砼业有限公司收购宁夏赛马科进混凝土有限公司应收账款的议案。公司以现金10,464.48万元收购宁夏科进砼业有限公司（以下简称“科进砼业”）持有宁夏银行股份有限公司2064万股股份；同时科进砼业以现金收购公司全资子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）账面原值为5,908.00万元左右的应收账款（含赛马科进全资子公司宁夏煜皓砼业有限公司部分应收账款），收购价格与应收账款账面原值等额。报告期，公司完成上述股权收购事项。 2018年度，公司上述收购资产行为符合公司经营发展需要，收购程序合法合规。 （四）公司关联交易情况 公司关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定，交易价格以政府指导价、招标、市场比价、参考非关联第三方同类产品交易价格等为依据定价，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。 八、监事会关于公司2018年年度报告审核意见 公司2018年度报告及其摘要能够按照中国证监会及上海证券交易所关于2018年年度报告相关规定进行编制，真实、准确、完整地反映了公司2018年度财务状况和生产经营情况。审议程序符合相关法律、法规及公司章程等规定。 经查，本审核意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关年报的保密规定。 特此公告。 宁夏建材集团股份有限公司监事会 2019年3月19日