证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-022 四川科伦药业股份有限公司 关于预计公司与科伦斗山2019年度日常采购关联交易情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常采购关联交易概述 （一）概述 公司与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）日常采购关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其控制的公司向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂。 科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方。根据《公司章程》的规定，公司与科伦斗山的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 公司预计2019年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过4,750万元，公司2018年度与科伦斗山实际发生关联交易采购金额43,902,619元。 2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2019年度日常采购关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事潘慧女士作为关联董事予以回避表决。 （二）预计2019年度的关联交易类别和金额 关联人 关联交易内容 关联交易 预计金额（元） 1-2月发生交易 上年发生交易金 定价原则 金额（元） 额（元） 科伦斗山 材料采购 市场价格 47,500,000 6,175,098 43,902,619 合计 47,500,000 6,175,098 43,902,619 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 实际发生额 实际发生 关联交 关联 关联交易 实际发生金 预计金额 占同类业务 额与预计 披露日期及 易类别 人 内容 额（元） （元） 比例（%） 金额差异 索引 （%） 科伦 2018-4-26、 原材料 斗山 材料采购 43,902,619 47,500,000 81.36 -7.57 公告编号： 采购 2018-042 小计 材料采购 43,902,619 47,500,000 81.36 -7.57 公司董事会对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差 不适用 异的说明（如适用） 公司独立董事对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较大 不适用 差异的说明（如适用） 二、关联方介绍、关联关系及其履约能力 （一）关联方情况 科伦斗山成立于2011年5月18日，注册资本3,000万元，法定代表人：潘慧，公司住所：成都市温江区海峡两岸科技园新华大道，经营范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。 截至2018年12月31日，资产总额68,248,914元，负债总额28,684,906元，股东权益39,564,008元，2018年度实现净利润22,238,745元（上述数据未经审计）。 （二）关联关系 科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧女士任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友先生任科伦斗山董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》第10.1.3条的规定，科伦斗山为公司关联方。 （三）履约能力 科伦斗山依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。 三、关联交易的主要内容 本公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。 本公司已严格按照公司采购业务内部控制流程，与科伦斗山拟签订《采购合同》，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。 四、交易目的和对上市公司的影响 科伦斗山主要产品为高纯度药用辅料“蛋黄卵磷脂”，该产品填补了我国药用辅料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。向科伦斗山采购该辅料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事对关联交易情况的意见 （一）公司独立董事事前认可 独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2019年度拟向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂等产品，预计2019年度向科伦斗山采购总额不超过4,750万元。对上述交易事项，我们进行了事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。 （二）独立意见 公司独立董事经认真核查后认为，上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。 六、备查文件 1.公司第六届董事会第十次会议决议。 2.独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。 3.独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 四川科伦药业股份有限公司董事会 2019年3月21日