证券简称：科伦药业 证券代码：002422 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 四川科伦药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第二次解除限售及 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2019年3月 目 录 一、释义....................................................................................................................... 3 二、声明....................................................................................................................... 4 三、基本假设............................................................................................................... 5 四、本激励计划授权与批准....................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见............................................................................................. 10 （一）关于本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ..............10 （二）本激励计划第二个解除限售期解除限售情况..........................................12 （三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明..............................................13 （四）结论性意见..................................................................................................14 一、释义 1.上市公司、公司、科伦药业：指四川科伦药业股份有限公司。 2.本激励计划、《激励计划》：指《四川科伦药业股份有限公司2016年限制 性股票激励计划》。 3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的 科伦药业股票。 4.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层 管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。 5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6.授予价格：指科伦药业授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解除限售之日止。 8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 9.解除限售条件：指根据本激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足 的条件。 10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 12.证券交易所：指深圳证券交易所。 13.元：指人民币元。 二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科伦药业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科伦药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科伦药业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售及回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次解除限售及回购注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。 本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划授权与批准 （一）2016年10月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》及本激励计划激励对象名单出具了审核意见。 （二）2016年11月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并于2016年11月15日发布了公司《2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。公司股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （三）2016年12月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由312人调整为309人，原3名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总 数不变；根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。同日，公司独立董事就本激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本激励计划的调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以2016年12月6日为授予日，授予309名激励对象748.1067万股限制性股票。 （四）2016年12月22日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划授予登记的限制性股票共计748.1067万股，于2016年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2016年12月23日。 （五）2018年4月24日，公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票15.45万股进行回购注销，回购价格为6.76元/股。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。 同日，公司第五届监事会第十五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为，本激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符 合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。 （六）2018年5月14日，公司于指定信息披露网站发布了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，第一期解除限售的366.1984万股限制性股票的上市流通日为2018年5月16日。 （七）2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。 （八）2018年8月24日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本激励计划授予的限制性股票回购价格将由6.76元/股调整为6.55元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 （九）2018年9月6日，公司发布了《关于完成部分限制性股票回购注销的公告》，公司于2018年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销,共注销15.45万股限制性股票，占回购注销前总股本比例为0.0107%。 （十）2019年3月19日，公司第六届董事会第十次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》、《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为本激励计划第二个解除限售期已届满，第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将未达第二个解除限售期解除限售条件的3,490股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。 同日，公司第六届监事会第五次会议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》、《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会认为，本次解除限售和回购注销未达第二个解除限售期解除限售条件的部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意本次解除限售和回购注销事项。 综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，科伦药业本次解除限售及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）关于本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、限售期已届满 根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自授予日起满12个月后的首个交易日至授 50% 予日起24个月内的最后一个交易日止 第二个解除限售期 自授予日起满24个月后的首个交易日至授 50% 予日起36个月内的最后一个交易日止 如上所述，第二个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2016年12月6日，上市日是2016年12月23日，截至目前相关限制性股票第二个限售期已届满。 2、解除限售条件已达成 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 第二次解除限售条件 达成情况 （1）公司未发生如下任一情形： 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，满定意见或者无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。 3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4)法律法规规定不得实行股权激励的； 5)中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象均未发生前述情 1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足解除限售条件。 2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6)中国证监会认定的其他情形。 （3）公司层面业绩考核要求 根据科伦药业2018年度报 本激励计划第二个解除限售期的解除限售考核目标为：以 告，公司2018年归属于上2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%。 市公司股东的净利润为注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股 1,212,944,249.00元，以 东的净利润。 2016 年 净 利 润 584,638,829.00元为基数， 增长率为107.47%，不低 于45%。 2018年度有298名激励对 象所属部门考核为“B”等级 （4）个人层面绩效考核要求 及以上且个人考核均为 根据公司制定的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理 “B+” 等级及以上，满足本办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象所在部 激励计划第二个解除限售门只有在上一年度考核中被评为“B”等级或者之上，且激励对 期100%解除限售的条件；象个人在上一年度考核中被评为“B+”等级或者之上，才能全 2名激励对象所在部门考核部解除限售当期限制性股票；激励对象个人在上一年度考核 为“B”等级及以上且个人考中被评为“B”等级的，只能解除限售当期限制性股票的80%， 核均为“B”等级，部分满足剩余未能解除限售的20%由公司予以回购注销。若激励对象 本激励计划第二个解除限上一年度考核中被评为“C”，公司将按照《激励计划》的规 售期解除限售条件，可解定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回 除限售比例为80%，剩余 购注销。 本次未能解除限售的20% 的限制性股票由公司予以 回购注销。 综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的本激励计划第二个解除限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2016年第三次临时股 东大会的授权，董事会同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理本次解除限售事宜。 根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中有2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为第二个解除限售期内的80%，公司应对其持有第二个解除限售期内剩余20%的限制性股票合计3,490股予以回购注销。本激励计划第二个解除限售期解除限售数量为3,661,093股，应回购注销的限制性股票合计3,490股。同时，根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2016年限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为6.55元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。若本次回购具体实施之前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，公司应按照《激励计划》的规定对前述回购价格做相应的调整。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划第二个限售期已届满，公司及激励对象均未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限售条件，2018年公司业绩考核要求已达到，300名激励对象所持共计3,661,093股限制性股票已达到相应解除限售条件。 （二）本激励计划第二个解除限售期解除限售情况 1、本次可解除限售的激励对象人数为：300名。 2、本次可解除限售的限制性股票数量为：3,661,093股，占目前公司股本总额的0.2543%。 3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下： 已解除限 已回购 本次实际 剩余将回 获授的限 售的限制 注销的 可解除限 购注销的 姓名 职务 制性股票 性股票数 限制性 售的限制 限制性股 数量（万 量（万 股票数 性股票数 票数量 股） 股） 量（万 量（万 (万股) 股） 股） 万阳浴 副总经理 14.5 7.25 0 7.25 0 葛均友 副总经理 14.5 7.25 0 7.25 0 卫俊才 副总经理 14.5 7.25 0 7.25 0 谭鸿波 副总经理 14.5 7.25 0 7.25 0 冯昊 副总经理、 14.5 7.25 0 7.25 0 董秘 赖德贵 副总经理、 14.5 7.25 0 7.25 0 财务总监 戈韬 副总经理 14.5 7.25 0 7.25 0 吴中华 副总经理 14.5 7.25 0 7.25 0 中层管理人员、核心技术 632.1067 308.1984 15.45 308.1093 0.349 （业务）人员 合计 748.1067 366.1984 15.45 366.1093 0.349 注：本次不予解除限售的限制性股票合计为3,490股（包括2名激励对象因其部门或个人层面绩效考核未满足当批次股份100%解除限售条件的3,490股限制性股票），由公司在履行相关审议程序后进行回购注销。 （三）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中有2名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为第二个解除限售期内的80%，因此公司应对其持有第二个解除限售期内剩余20%的限制性股票合计3,490股予以回购注销，回购价格为6.55元/股。 本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,439,789,550股变更为1,439,786,060股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并相应修改公司章程。 本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划第二期解除限售事项的实施。 2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销事项已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （四）结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，科伦药业和本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年3月19日