证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2019-10 芜湖海螺型材科技股份有限公司 关于关联担保的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联担保情况概述 1、经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司于2018年9月在泰国泰中罗勇工业园注册设立了全资子公司海螺建材（泰国）有限责任公司（以下简称“泰国公司”），投资建设2万吨铝型材项目以及相关配套项目。为满足项目建设资金需求，泰国公司向中国进出口银行安徽省分行申请人民币2亿元项目贷款，贷款期限为10年，安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）为本次贷款提供无偿担保。因安徽海螺集团有限责任公司系公司控股股东，该项担保构成关联交易。 2、2019年3月19日，公司召开的第八届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于海螺建材（泰国）有限责任公司申请贷款暨海螺集团提供担保的议案》，关联董事万涌、汪鹏飞回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，征得了独立董事张光杰先生、周泽将先生、雷华先生的事前认可，三位独立董事均发表了明确同意的独立意见。 3、本次担保是海螺集团为公司全资子公司提供的无偿担保，公司不支付任何担保费用，亦不提供任何反担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，该议案无需提请公司股东大会审批， 董事会审议通过后即生效。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况：安徽海螺集团有限责任公司成立于1996年11月8日，注册资本80,000万元，法定代表人高登榜。该公司经营范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。 截至2018年末，海螺集团未经审计的总资产19,249,085.63万元，净资产12,550,625.24万元。2018年实现营业总收入18,877,358.84万元，净利润3,073,248.60万元。 2、关联关系：海螺集团系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。 3、履约能力分析：海螺集团依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。 4、海螺集团不属于失信被执行人。 三、关联担保主要内容 1、担保人：安徽海螺集团有限责任公司 2、被担保人：海螺建材（泰国）有限责任公司 3、担保方式：连带责任保证 4、担保金额：人民币2亿元 5、担保期限：10年 6、是否提供反担保：否 目前，公司已就该项担保的主要内容与海螺集团达成一致意见，但尚未签署书面协议。 四、关联担保的目的和对公司的影响 本次关联担保是因公司投资的泰国公司向中国进出口银行安徽省分行申请“一带一路”政策性贷款产生的，海螺集团无偿为泰国公司申请银行贷款提供连带责任保证，体现了公司控股股东对公司业务发展的支持，能够满足泰国公司项目建设资金需求，加快项目推进，符合公司和全体股东的利益。 五、独立董事意见 该关联担保事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们认为，本次关联交易是公司正常的项目建设所需，表决程序合法，海螺集团为泰国公司贷款提供无偿担保，有利于银行贷款顺利审批，满足泰国项目建设的资金需求，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 六、备查文件目录 1、公司第八届董事会第十次会议决议； 2、独立董事关于八届十次董事会会议相关事项的独立意见。 特此公告。 芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会 2019年3月21日