芜湖海螺型材科技股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、董事会通知的时间和方式 芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议的书面通知于2019年3月9日以书面方式（直接或电子邮件）发出。 2、董事会会议的时间、地点和方式 公司第八届董事会第十次会议于2019年3月19日上午在芜湖海螺国际大酒店1115会议室召开。 3、董事会会议应出席董事9人，实际出席9人，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。 4、会议由公司董事长万涌先生主持，监事会成员、公司高级管理人员及公司年审会计师列席了会议。 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、会议审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议； 同意9票，反对0票，弃权0票。 同意9票，反对0票，弃权0票。 3、会议审议通过了《公司2018年度报告及摘要》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议； 经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2018年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；公司全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 同意9票，反对0票，弃权0票。 4、会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议； 根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，上市公司母公司2018年度实现净利润1,529.16万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金152.92万元，加上期初未分配利润106,607.78万元，年末实际可供股东分配的利润为107,984.02万元。 综合考虑到公司之前年度分红状况及目前整体经营状况等因素，为保障2019年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求，董事会提议公司2018年度不实施现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。 该利润分配预案事前征得独立董事的认可，公司独立董事张光杰先生、周泽将先生、雷华先生就此议案发表了同意的独立意见。 同意9票，反对0票，弃权0票。 5、会议审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议； 同意9票，反对0票，弃权0票。 案提交2018年度股东大会审议； 同意9票，反对0票，弃权0票。 7、会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议； 董事会提议公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司财务报表和内部控制提供审计服务，年度审计费用合计为68万元。 同意9票，反对0票，弃权0票。 8、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》； 为保证公司相关下属子公司生产经营需要，董事会同意为下表中所列子公司提供授信担保，担保总额合计不超过3.2亿元，具体情况如下： 担保 被担保 担保额度 被担保 方持 方最近 截至目前 本次新增 占上市公 是否 担保方 方 股比 一期资 担保余额 担保额度 司最近一 关联 例 产负债 (万元) （万元） 期净资产 担保 率 比例 英德海 芜湖海螺型材科 螺型材 100% 13.88% 8,000 10,000 4.08% 否 技股份有限公司 有限责 任公司 成都海 芜湖海螺型材科 螺型材 100% 34.89% 8,000 8,000 3.26% 否 技股份有限公司 有限责 任公司 宝鸡海 芜湖海螺型材科 螺型材 100% 64.19% 10,000 8,000 3.26% 否 技股份有限公司 有限责 任公司 芜湖海 芜湖海螺型材科 螺新材 100% 14.71% 6,000 6,000 2.45% 否 技股份有限公司 料有限 公司 上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，上述对子公司的担保事项经董事会审议通过后即生效。 同意9票，反对0票，弃权0票。 9、会议审议通过了《关于追加确认2018年度日常关联交易单项超额部分的议案》； 鉴于公司2018年度与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易总额控制在预计额度内，但在向上述同一主体控制下的关联方销售商品和提供劳务这一单项交易类别上，超出预计金额1,385.1万元，董事会同意对上述单项超额部分予以追加确认。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该项议案。 同意7票，反对0票，弃权0票。 10、会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》； 董事会同意公司2019年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司发生交易，交易金额不超过9500万元。上述交易属于关联交易，并按照市场原则定价。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该项议案。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。 同意7票，反对0票，弃权0票。 董事会同意公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）续签《商标使用许可合同》，合同期限三年，有效期自2019年1月1日至2021年12月31日，计费标准维持不变，按照公司年度型材净销量以10元/吨向海螺集团支付商标使用费，以获得“海螺”“CONCH”牌商标使用权，每一个年度结束后三个月内支付，预计合同总金额约为1200万元。 因海螺集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，两名关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避了该项议案的表决，其他七名非关联董事一致通过了该项议案；该项关联交易金额与公司预计本年度发生的日常关联交易金额合计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。 同意7票，反对0票，弃权0票。 12、会议审议通过了《关于公司高管2018年薪酬考核及2019年年薪考核基数的议案》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 13、会议审议通过了《关于出售广州房产的议案》； 2005年12月，公司下属全资子公司“英德海螺型材有限责任公司”（以下简称“英德海螺”）购置了广州市天河区珠江东路421号1203房产（房地产权证号：粤房地证字第C4811446号），面积570.13平米，房产证、土地证等手续齐全，主要用途为商业办公，目前该房产处于闲置状态。为提高资产收益，董事会同意将广州市天河区珠江东路421号1203房产进行资产评估后，在产权交易所公开挂牌出售。 董事会授权公司管理层按照相关规定和程序办理出售广州市天河区珠江东路421号1203房产的相关事宜。 同意9票，反对0票，弃权0票。 款暨海螺集团提供担保的议案》； 经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司于2018年9月在泰国泰中罗勇工业园注册设立了海螺建材（泰国）有限责任公司（以下简称“泰国公司”），为满足项目建设资金需求，董事会同意由泰国公司向中国进出口银行安徽省分行申请人民币2亿元项目贷款，贷款期限为10年，由安徽海螺集团有限责任公司提供无偿担保。因安徽海螺集团有限责任公司系公司控股股东，该项担保构成关联交易，关联董事汪鹏飞、万涌回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该项议案。 同意7票，反对0票，弃权0票。 15、会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议； 具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司 的公告》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 16、会议审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议； 具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司 的公告》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 17、会议审议通过了《关于公司董事2019年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议； 为激励董事会成员勤勉尽责，董事会同意给予独立董事每人5万元（税后）作为2019年度薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事，不予发放薪酬；在公司兼任其他职务的非独立董事，按照其担任其他职务的岗薪标准发放报酬，不再另计薪酬。 同意9票，反对0票，弃权0票。 董事会同意公司2019年度投资计划，具体投资项目经论证成熟具备实施条件时，再按照相关程序提交董事会或股东大会审批。 同意9票，反对0票，弃权0票。 19、会议审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 20、会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。 根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2019年4月19日上午10:30在芜湖海螺国际大酒店11层1115会议室以现场与网络相结合方式召开2018年度股东大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。 同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 海螺型材第八届董事会第十次会议决议。 特此公告。 芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会 2019年3月21日