攀枝花秉扬科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年3月20日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：樊荣 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次年度股东大会的召开、召集、议案审议程序等符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共16人，持有表决权的股份总数103,575,000股，占公司有表决权股份总数的96.98%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《公司2018年年度报告及摘要》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.cc或www.neeq.com.cn）发布的《攀枝花秉扬科技股份有限公司2018年年度报告摘要公告》（公告编号：2019-003）、《攀枝花秉扬科技股份有限公司2018年年 2.议案表决结果： 同意股数103,575,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 依据公司董事会2018年度工作的实际情况,董事会就2018年度工作进行了总结和汇报。 2.议案表决结果： 同意股数103,575,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （三）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》议案 1.议案内容： 2018年，公司监事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体监事认真负责、勤勉尽职，为公司监事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 2.议案表决结果： 同意股数103,575,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 （四）审议通过《公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告》议案 1.议案内容： 2018年公司实现营业收入264,065,726.92元，比去年同期增加128.64%；营业利润50,679,145.05元，比去年同期增加217.14%；净利润44,203,624.79元，比去年同期增加204.60%，其中归属于母公司所有者的净利润44,203,624.79元，比去年同期增加204.60%。 2.议案表决结果： 同意股数103,575,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （五）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.cc或www.neeq.com.cn）发布的《攀枝花秉扬科技股份有限公司2018年年度权益分派预案公告》（公告编号：2019-009）。 2.议案表决结果： 同意股数103,575,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （六）审议通过《关于续聘公司2019年度会计师事务所的议案》 1.议案内容： 聘期一年。 2.议案表决结果： 同意股数103,575,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （七）审议通过《关于预计公司2019年度日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.cc或www.neeq.com.cn）发布的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2019-007）。 2.议案表决结果： 同意股数993,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联股东樊荣、桑红梅、樊春、樊良、桑雨回避表决。 （八）审议通过《关于预计公司2019年度偶发性关联交易的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.cc或www.neeq.com.cn）发布的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2019-008）。 2.议案表决结果： 同意股数993,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联股东樊荣、桑红梅、樊春、樊良、桑雨回避表决。 （九）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》 议案 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.cc或www.neeq.com.cn）发布的《关于攀枝花秉扬科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明公告》（公告编号：2019-011）。2.议案表决结果： 同意股数993,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联股东樊荣、桑红梅、樊春、樊良、桑雨回避表决。 （十）审议通过《关于拟向银行申请累计不超过13,000万元借款的议案》 1.议案内容： 公司及子公司攀枝花秉扬矿业有限公司根据日常生产经营和业务发展的需要，拟于2019年3月31日至2020年6月30日期间向攀枝花农村商业银行股份有限公司（下称“攀枝花农商行”）申请累计不超过人民币10,000万元借款，截止2019年2月27日，公司及子公司攀枝花秉扬矿业有限公司的在攀枝花农商行借款余额为7,300万元，剩余可借款金额为2,700万元；公司拟于2019年3月31至2020年6月30日期间向中国邮政储蓄银行股份有限公司攀枝花市分行（下称“攀枝花邮储银行”）申请累计不超过3,000万元借款，截止2019年2月27日，公司在攀枝花邮储银行借款余额为1,400万元，剩余可借款金额为1,600万元。上述借款需公司实际控制人提供保证担保。 2.议案表决结果： 同意股数103,575,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数 决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 （十一）审议通过《关于实际控制人为公司银行借款提供保证担保的议案》 1.议案内容： 公司及子公司攀枝花秉扬矿业有限公司根据日常生产经营和业务发展的需要，拟于2019年3月31日至2020年6月30日期间向攀枝花农村商业银行股份有限公司（下称“攀枝花农商行”）申请累计不超过人民币10,000万元借款，截止2019年2月27日，公司及子公司攀枝花秉扬矿业有限公司的在攀枝花农商行借款余额为7,300万元，剩余可借款金额为2,700万元；公司拟于2019年3月31至2020年6月30日期间向中国邮政储蓄银行股份有限公司攀枝花市分行（下称“攀枝花邮储银行”）申请累计不超过3,000万元借款，截止2019年2月27日，公司在攀枝花邮储银行借款余额为1,400万元，剩余可借款金额为1,600万元。上述借款需公司实际控制人提供保证担保。 2.议案表决结果： 同意股数993,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联股东樊荣、桑红梅、樊春、樊良、桑雨回避表决。 （十二）审议通过《关于公司2016年定向增发的股票解除限售的议案》议案 1.议案内容： 2018年公司净利润达到4,420.36万元，满足了定增的股份解除限售条件，考虑到公司业务后续经营及股东自身发展需要，建议定向增发的股票解除限售三分之二。 2.议案表决结果： 同意股数103,575,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表 3.回避表决情况 本议案无需回避表决。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京市天元（成都）律师事务所 （二）律师姓名：张小兰、王巍 （三）结论性意见 本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席本次会议现场会议人员资格、召集人资格合法、有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。 四、备查文件目录 （一）《攀枝花秉扬科技股份有限公司2018年年度股东大会决议》 （二）《北京市天元（成都）律师事务所关于攀枝花秉扬科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》 攀枝花秉扬科技股份有限公司 董事会 2019年3月21日