证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-032 山东步长制药股份有限公司 关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易风险：本次关联交易尚未签署协议，关于委托开展科技研发工作的 具体事宜以后续具体协议为准，因此实施具体内容和进度尚存在不确定 性； 过去12个月与陕西国际商贸学院未进行关联交易。 一、关联交易概述 为配合山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，实施创新驱动，打造科技步长品牌，公司或公司子公司拟委托关联方陕西国际商贸学院（以下简称“双方”）的科研平台开展新产品研发、新技术开发和技术升级改造等科技研发工作。具体如下： 一、对需委托研发的科研项目，步长制药或其子公司作为委托方向陕西国际商贸学院支付项目科研经费，具体方案以双方最终谈判和签署的协议为准； 二、2019年度步长制药或其子公司预计委托陕西国际商贸学院的科研项目研发经费不超过10,000万元人民币； 三、授权公司经营管理层签署相关文件并全权办理本次委托事项的相关事宜，前述授权可转授权。 由于公司关联方咸阳长涛咨询服务有限公司系陕西国际商贸学院出资方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，陕西国际商贸学院为公司关联方，本次公司或公司子公司委托关联方陕西国际商贸学院开展科技研发工作构成关联交易。 二、关联方基本情况 名称：陕西国际商贸学院 住所：咸阳市秦都区统一西路35号 法定代表人：赵超 开办资金：伍仟万元 业务范围：本科、大专层次的普通高等教育 关联关系：公司关联方咸阳长涛咨询服务有限公司系陕西国际商贸学院出资方。 三、关联交易内容及履约安排 公司与陕西国际商贸学院尚未就委托科技研发工作签署协议，后续签订协议后，公司将及时履行信息披露义务。 四、本次关联交易的目的和对公司的影响 1、公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作，符合公司研发需求，有利于公司生产经营和持续发展。 2、本次关联交易各方是互利双赢的平等互惠关系，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 3、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，所履行的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 无。 六、本次关联交易的审议程序 1、公司于2019年3月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作暨关联交易的议案》，同意公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作。关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平回避表决。 2、公司于2019年3月21日召开第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过 了《关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作暨关联交易的议案》，同意公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作。 3、独立董事的事前认可 公司委托陕西国际商贸学院开展科技项目研发工作构成的关联交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。 4、独立董事的独立意见 公司委托陕西国际商贸学院开展科技项目研发工作遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。 5、董事会审计委员会意见 上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 特此公告。 山东步长制药股份有限公司董事会 2019年3月22日