证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-030 山东步长制药股份有限公司 关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业 暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 为解决山东菏泽医药园区员工住宿、用餐、会议举办等诸多问题，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买菏泽天华房地产有限公司（以下简称“菏泽天华”）位于山东省菏泽市“长涛 新世纪”项目的部分房地产。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十次（年度）会议、第二届监事会第九次（年度）会议及2016年年度股东大会审议通过。独立董事在董事会审议前进行了事前认可，发表了同意的独立意见。后续，公司与菏泽天华签订了正式协议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 二、本次关联交易的进展情况 （一）本次关联交易概述 根据公司与菏泽天华签订的正式协议，公司以人民币17,526万元向菏泽天华购买部分房地产，其中包括建筑面积为2,094.20平方米的幼儿园。现经双方协商，菏泽天华拟以可办证商铺与上述幼儿园进行置换。 公司于2019年3月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于将公司向菏泽天华房地产有限公司购买的部分物业进行置换暨关联交易的议案》，同意公司将前述幼儿园与菏泽天华可办证商铺进行置换，交易金额由双方以后期具有从事证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告（同一基准 日）为基础协商确定，若交易存在差价，则差价的补偿方式将在双方协商后确定。 （二）本次关联交易合同 公司与菏泽天华就本次置换事宜尚未签署正式的合同，后续签订正式合同后，公司将及时履行信息披露义务。 （三）本次关联交易应当履行的审议程序 1、公司于2019年3月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于将公司向菏泽天华房地产有限公司购买的部分物业进行置换暨关联交易的议案》，同意公司将前述幼儿园与菏泽天华可办证商铺进行置换。关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平回避表决。 2、公司于2019年3月21日召开第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于将公司向菏泽天华房地产有限公司购买的部分物业进行置换暨关联交易的议案》，同意公司将前述幼儿园与菏泽天华可办证商铺进行置换。 3、独立董事的事前认可 公司与菏泽天华房地产有限公司进行部分物业置换的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。 4、独立董事的独立意见 公司与菏泽天华房地产有限公司进行部分物业置换的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。 5、董事会审计委员会意见 上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （四）本次关联交易对公司的影响 该关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，其资金来源于自有资金，不会损害公司利益和非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。 特此公告。 山东步长制药股份有限公司董事会 2019年3月22日