公司代码：600823 公司简称：世茂股份 债券代码：136303 债券简称：16世茂G1 债券代码：136528 债券简称：16世茂G2 债券代码：143165 债券简称：17世茂G1 债券代码：143308 债券简称：17世茂G2 债券代码：143332 债券简称：17世茂G3 债券代码：155142 债券简称：19世茂G1 上海世茂股份有限公司 2018年年度报告摘要 一重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规 划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 公司全体董事出席董事会会议。 4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2018年度母公司净利润1,055,723,039.82元，连同母公司上年度可供股东分配的利润1,467,827,294.13元，扣除公允价值变动形成的收益-14,977,072.28元和提取的法定盈余公积105,572,303.98元及已宣告分配的股利225,070,095.66元，本年度末实际可供股东分配的利润为2,207,885,006.59元。 以截止2018年12月31日公司总股本3,751,168,261股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.60元(含税)，合计派发975,303,747.86元，剩余未分配利润结转至下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配预案已经2019年3月20日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。 二公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 世茂股份 600823 万象集团 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 俞峰 办公地址 上海市浦东新区潍坊西路55号上海世茂大厦7楼 电话 021-20203388 2 报告期公司主要业务简介 公司是世茂集团下属的集综合商业地产开发、销售、运营等多个业务板块于一体的综合地产上市 公司，公司始终以“提升城市生活品质”为己任，致力于综合商业地产的专业化销售和经营，打 造高标准的商业综合物业；业务领域主要涉及：综合房地产开发与销售、商业物业管理与经营、 多元投资。 公司聚焦长三角、环渤海及海西等地区的一、二线经济发达城市目前，公司在包括上海、北京、 深圳、杭州、济南、南京、福州、厦门、青岛、苏州、宁波等在内的20多个城市，运营多处大型 商业综合体及若干住宅地产项目。 公司已建立“以商业地产为主、多元业务为辅”的业务架构，以“租售并举、多元协同”的商业 模式，并通过成熟的、优秀的商业综合体地产运营管理团队，以实现资产规模有效增长、经营业 绩稳步提升、物业价值逐步显现的发展目标。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 2017年 本年 2016年 比上 2018年 年 调整后 调整前 增减 调整后 调整前 (%) 总资产 108,320,247,287.93 91,918,888,925.92 91,917,905,956.44 17.84 82,560,579,128.58 79,949,561,271.87 营业收入 20,674,232,949.58 18,668,587,481.52 18,666,770,430.23 10.74 13,708,025,120.81 13,708,025,120.81 归属于上 市公司股 2,403,819,190.87 2,226,566,295.68 2,225,271,290.04 7.96 2,115,899,389.92 2,118,832,759.79 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 2,015,996,032.71 1,679,324,567.35 1,679,324,567.35 20.05 1,690,731,580.41 1,690,731,580.41 非经常性 损益的净 利润 归属于上 市公司股 23,676,184,097.97 21,764,135,648.04 21,747,283,988.63 8.79 19,822,222,153.86 19,804,666,893.94 东的净资 产 经营活动 产生的现 3,978,209,038.07 4,248,570,698.33 4,249,524,031.71 -6.36 114,422,068.74 1,135,004,610.27 金流量净 额 基本每股 收益（元／ 0.64 0.59 0.59 8.47 0.56 0.79 股） 稀释每股 0.64 0.59 0.59 8.47 0.56 0.79 股） 加权平均 减少 净资产收 10.44 10.64 10.64 0.2个 8.76 8.77 益率（%） 百分 点 3.2报告期分季度的主要会计数据 单位：元币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 2,671,769,673.95 9,475,943,513.79 2,232,032,598.42 6,294,487,163.42 归属于上市公司股东的净利润 249,050,653.55 1,193,106,441.96 33,895,321.36 927,766,774.00 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 248,743,792.54 981,270,949.07 9,271,322.00 776,709,969.10 经营活动产生的现金流量净额 -349,765,731.31 -4,763,007,534.02 2,324,540,345.41 6,766,441,957.99 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 4 股本及股东情况 4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位:股 截止报告期末普通股股东总数（户） 53,974 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 52,276 前10名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 比例 持有有限售 股 股东 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 (%) 条件的股份 份 数量 性质 数量 状 态 峰盈国际有限公司 0 1,640,520,000 43.73 0 无 0 境外法人 西藏世茂企业发展 0 704,216,653 18.77 0 质 374,216,653 境内非国有 有限公司 押 法人 上海世茂投资管理 0 211,680,000 5.64 0 无 0 境内非国有 有限公司 法人 中国证券金融股份 -3,144,400 61,489,749 1.64 0 无 0 未知 有限公司 中央汇金资产管理 0 49,463,540 1.32 0 无 0 国有法人 有限责任公司 上海市黄浦区国有 0 43,173,459 1.15 0 无 0 国有法人 资产监督管理委员 香港中央结算有限 32,976,516 40,830,895 1.09 0 无 0 境外法人 公司 全国社保基金四一 0 26,573,416 0.71 0 无 0 其他 八组合 上海浦东国有资产 0 21,670,740 0.58 0 无 0 国有法人 投资管理有限公司 中国农业银行股份 9,730,078 16,078,644 0.43 0 无 0 其他 有限公司－中证 500交易型开放式 指数证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说 峰盈国际、世茂企业、世茂投资为受同一控制下的企业，与上述其他7名 明 无限售条件流通股股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。公司未 知其他7名无限售条件流通股之间是否存在股东关联关系或一致行动人的 情况。 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 □适用√不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 □适用√不适用 5 公司债券情况 √适用□不适用 5.1公司债券基本情况 单位:亿元币种:人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 交易场所 上海世茂股份 16世茂G1 136303 2016-03-21 2019-03-21 20 3.29% 按年付息、到期一 上海证券 有限公司 次还本，最后一期 交易所 2016年公司 利息随本金的兑 债券(第一期) 付一起支付 上海世茂股份 16世茂G2 136528 2016-07-12 2019-07-12 15 3.38% 按年付息、到期一 上海证券 有限公司 次还本，最后一期 交易所 2016年公司 利息随本金的兑 债券(第二期) 付一起支付 上海世茂股份 17世茂G1 143165 2017-07-12 2020-07-12 25 4.95% 按年付息、到期一 上海证券 有限公司 次还本，最后一期 交易所 2017年公司 利息随本金的兑 债券(第一期) 付一起支付 上海世茂股份 17世茂G2 143308 2017-09-21 2020-09-21 10 5.15% 按年付息、到期一 上海证券 有限公司 次还本，最后一期 交易所 2017年公司 利息随本金的兑 债券(第二期) 付一起支付 上海世茂股份 17世茂G3 143332 2017-10-18 2020-10-18 5 5.19% 按年付息、到期一 上海证券 有限公司 次还本，最后一期 交易所 2017年公司 利息随本金的兑 债券(第三期) 付一起支付 上海世茂股份 19世茂G1 155142 2019-01-15 2022-01-15 20 4.65% 按年付息、到期一 上海证券 有限公司 次还本，最后一期 交易所 2019年公司 利息随本金的兑 债券(第一期) 付一起支付 5.2公司债券付息兑付情况 √适用□不适用 16世茂G1债券期限为3年期，16世茂G2债券期限为3年期，17世茂G1债券期限为3年期，17 世茂G2债券期限为3年期，17世茂G3债券期限为3年期，19世茂G1债券期限为3年期。 报告期内，16世茂G1、16世茂G2、17世茂G1、17世茂G2、17世茂G3均按照募集说明书约定 按时完成了付息事宜，16世茂G1的票面利率为3.29%，每手16世茂G1面值1,000元派发利息 32.90元（含税）；16世茂G2的票面利率为3.38%，每手16世茂G2面值1,000元派发利息33.80 元（含税）；17世茂G1的票面利率为4.95%，每手17世茂G1面值1,000元派发利息49.50元（含 17世茂G3的票面利率为5.19%，每手17世茂G3面值1,000元派发利息51.90元（含税）。19世茂G1的票面利率为4.65%，每手19世茂G1面值1,000元派发利息46.50元（含税），目前19世茂G1尚未进行首期付息. 报告期内，上述公司债券均未到兑付日期，无兑付情况发生。 5.3公司债券评级情况 √适用□不适用 联合信用评级有限公司于2018年5月18日对本公司2016年公司债券（第一期）进行跟踪评级，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，公司发行的“16世茂G1”的债券信用等级为AAA。联合信用评级有限公司于2018年5月18日对本公司2016年公司债券（第二期）进行跟踪评级，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，公司发行的“16世茂G2”的债券信用等级为AAA。联合信用评级有限公司于2018年5月18日对本公司2017年公司债券（第一期）进行跟踪评级，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，公司发行的“17世茂G1”的债券信用等级为AAA。联合信用评级有限公司于2018年5月18日对本公司2017年公司债券（第二期）进行跟踪评级，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，公司发行的“17世茂G2”的债券信用等级为AAA。联合信用评级有限公司于2018年5月18日对本公司2017年公司债券（第三期）进行跟踪评级，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，公司发行的“17世茂G3”的债券信用等级为AAA。联合信用评级有限公司于2018年12月21日对本公司2019年公司债券（第一期）进行跟踪评级，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，公司发行的“19世茂G1”的债券信用等级为AAA。5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标 √适用□不适用 主要指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减（%） 资产负债率（%） 58.65 62.30 -5.86 EBITDA全部债务比 0.35 0.32 9.38 利息保障倍数 6.84 5.72 19.58 三经营情况讨论与分析 1 报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入206.74亿元，同比增长10.74%；实现净利润47.26亿元，同比增长27.17%；归属于上市公司股东的净利润24.04亿元，同比增长7.96%。公司实现物业销售收入192.81亿元；实现非物业销售收入13.93亿元，非物业销售收入在公司整体营业收入的占比达到6.74%。报告期内，公司努力夯实基础管理、控制经营风险、加强资金管理，积极推动下属商业地产开发、商业投资运营、多元投资等业态经营业务保持良好的发展状态。 约面积138万平方米，比2017年同期增长25%，比2018年计划增长28%。2018年，公司进一步推动可售项目的持续推盘，持续优化产品质量，通过下属厦门、石狮、济南、南京、泉州、宁波、天津、青岛、苏州等多处项目的销售，取得了优异的销售业绩。报告期内，公司项目开发有序推进，年内新增开工面积151万平方米，当年施工面积达到752万平方米，竣工面积达到105万平方米，公司持有的经营性物业面积达到131万平方米；报告期内，公司完成了深圳坪山项目的承接工作，获取了泉州、深圳等地多处新项目，截止到12月末，公司持有的土地储备已超过1300万平方米，成为公司后续发展的有力支持和资源保障。 报告期内，公司从文化与商业的融合、新增及存量商业并行、打造智慧生态圈及完善服务体系四大方面着手，为商业项目注入更生动的内容场景，激发城市活力与未来。基于世茂与故宫的战略关系，世茂商业与故宫博物院开启多维度的跨界合作，兼容并蓄地将多元文化融入到消费者的体验中，将商业体打造成综合性的文化场所。此外，9月上海世茂广场盛装开业，昆山世茂广场继续深化调整，进一步完成品牌调整及业态升级。2018年，世茂商业在业界获得高度评价，荣获“2018中国商业地产年会第八届中国商业地产年会卓越企业”、“第十三届中国商业地产节商业地产卓越企业”等多项专业机构奖项，印证了世茂商业一年内不断攀升的品牌知名度和品牌认可度。 报告期内，公司于12月获批公司债券注册发行35亿元，为公司今后持续在债券市场融资创造了有利的条件。此外，报告期内公司分别于2月、3月及12月完成发行人民币25亿元中期票据，4月完成发行人民币10亿元短期融资券，均受到市场投资者的积极参与与反馈。 2 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 3 面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 （1）非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式 苏州工业园区世茂世纪置业有限公司 2018年8月14日1,720,226,170.18 60.00% 购买 长沙世茂投资有限公司 2018年10月30日 661,658,515.17 51.00% 购买 (续上表) 被购买方名称 购买日 购买日的购买日至期末被购买日至期末被 确定依据 购买方的 购买方的 收入 净利润 苏州工业园区世茂世纪置业有限公司 2018年8月14日 股权变更登记完成 242,552,814.42 23,277,501.57 长沙世茂投资有限公司 2018年10月30日 股权变更登记完成 - -654,967.90 （2）同一控制下企业合并 (1)本期发生的同一控制下企业合并 被合并方名称 企业合并中取交易构成同一 合并日 合并日的 得的权益比例控制下企业合 确定依据 并的依据 上海丹馨企业管理有限公司 100.00% 注1 2018年股权变更登记 6月30日 完成 宁安汇盈建材贸易有限公司 51.00% 注1 2018年股权变更登记 12月31日 完成 (续上表) 被合并方名称 合并当期期初合并当期期初 比较期间被比较期间被合 至合并日被合至合并日被合合并方的收入并方的净利润 并方的收入并方的净利润 宁安汇盈建材贸易有限公司 36,606,519.88 10,495,724.34 9,961,147.85 2,540,091.41 注1：参与合并的企业在合并前后均受世茂房地产控股有限公司控制且该控制并非暂时性的。 （3）处置子公司 子公司名称 股权处置价款 股权处置比例 股权处置方式 丧失控制权 丧失控制权时 处置价款与处 的时点 点的确定依据 置投资对应的 合并财务报表 层面享有该子 公司净资产份 额的差额 济南世茂新纪元 5,000,000.00 5.00% 股权转让 2018年6月 交易完成 1,543,463.56 置业有限公司 (续上表) 子公司名称 丧失控制权之 丧失控制权之 丧失控制权之 按照公允价值 丧失控制权之 与原子公司股 日剩余股权的 日剩余股权的 日剩余股权的 重新计量剩余 日剩余股权公 权投资相关的 比例 账面价值 公允价值 股权产生的利 允价值的确定 其他综合收益 得或损失 方法及主要假 转入投资损益 设 的金额 济南世茂新纪元 45% 36,130,109.32 36,589,390.20 459,280.88 - - 置业有限公司 （4）本期新设子公司 名称 期末净资产 本期净利润 上海煦晓企业管理有限公司 -350.56 -350.56 上海煦都企业管理有限公司 -568.83 -568.83 湖北长建茂房地产开发有限公司 49,243,128.21 -756,871.79 泉州世茂新里程置业有限公司 7,102,656.85 -2,897,343.15 北京瞳悦景观园林工程有限公司 -869.68 -869.68 北京妙鼎建筑装饰有限公司 -869.68 -869.68 长沙世茂领航置业有限公司 - - 南京穆坤企业管理咨询有限公司 - - 上海元盼企业管理有限公司 -354.13 -354.13 济南元盛商业保理有限公司 - - 北京瀚翊景观园林工程有限公司 - - 上海隽会企业管理有限公司 -354.13 -354.13 上海颖博企业管理有限公司 -353.38 -353.38 南京恺昱企业管理咨询有限公司 -561.75 -561.75 北京忭悦建筑装潢有限公司 - - 上海都海企业管理有限公司 - - 西安世茂新领域置业有限公司 - - （5）本期清算注销子公司 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 沈阳世茂影院管理有限公司 -17,051,825.99 -3,952,677.91 上海世茂儿童玩具有限公司 -984,071.20 -950.34 南昌世天教育咨询有限公司 11,558.49 -17,681.26 （6）本期其他不再纳入合并报表范围子公司 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 世茂澳亚基金管理有限公司 5,787,392.15 -162,187.59 西藏世澳创业投资合伙企业（有限合伙） -75,727.50 -27,914.14 西藏世亚创业投资合伙企业（有限合伙） 218,039,994.50 -3,497,193.15 世茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙） 202,518,098.51 -7,560,008.86 ShimaoAoyaHoldingPtyLtd -40,424,198.14 -33,621,047.33 注：公司本期不再合并世茂澳亚基金管理有限公司、西藏世澳创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏世亚创业投资合伙企业(有限合伙、世茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙）以及ShimaoAoyaHoldingPtyLtd.，详见公司2018年度财务报告---报表附注“十四、资产负债表日后事项/3、其他资产负债表日后事项说明”。