四川川大智胜软件股份有限公司独立董事意见 独立董事对相关事项发表的独立意见 一、公司独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司报告期内（2018年1月至12月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见： 公司能严格执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。 公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。 报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。 二、公司独立董事对《公司2018年度利润分配议案》独立意见 公司2018年度利润分配预案：以2018年12月31日总股本225,626,095股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），现金分红金额2,707.51万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率49.28%。 上述2018年度利润分配预案符合《公司章程》的规定。 我们同意《公司2018年度利润分配议案》，并同意董事会将该议案提交公司2018年度股东大会审议。 四川川大智胜软件股份有限公司独立董事意见 三、公司独立董事对《公司高级管理人员2018年度绩效考核议案》独立意见 公司高级管理人员2018年度薪酬是根据公司绩效考核制度确定的，薪酬发放的程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。 我们同意《公司高级管理人员2018年度绩效考核议案》。 四、公司独立董事对《公司2018年度内部控制自我评价报告》独立意见 经了解，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系。公司的内部控制措施对企业的管理发挥了较好作用，能够适应企业的经营所需，保证公司经营活动有序开展以及经营目标的全面实施和充分实现。《公司2018年度内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制的真实情况。 我们同意《公司2018年度内部控制自我评价报告》。 五、公司独立董事对《公司2019年度与四川大学日常关联交易额度预计议案》独立意见 与四川大学日常关联交易额度关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会对公司与四川大学2019年度的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议关联交易议案时，关联董事游志胜、杨红雨、李彦进行了回避表决。 我们同意《公司2019年度与四川大学日常关联交易额度预计议案》。 六、公司独立董事对《公司续聘会计师事务所议案》独立意见 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司财务报告进行审计的过程中，能较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益。公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。 四川川大智胜软件股份有限公司独立董事意见 我们同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。 七、公司独立董事对《公司部分募投项目延期议案》独立意见 公司本次对“高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目”募投项目延期事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 我们同意公司将该募投项目进行延期。 八、公司独立董事对《公司董事会换届选举非独立董事议案》独立意见 1.本次董事会换届选举非独立董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效； 2.本次推荐的第七届董事会6名非独立董事候选人均具备有关法律法 规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 我们同意6名非独立董事候选人的提名，并同意将《公司董事会换届选举非独立董事议案》提交公司2018年度股东大会审议。 九、公司独立董事对《公司董事会换届选举独立董事议案》独立意见 1.本次董事会换届选举独立董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效； 2.本次推荐的第七届董事会3名独立董事候选人具备独立董事候选人 四川川大智胜软件股份有限公司独立董事意见 的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 我们同意3名独立董事候选人的提名。公司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交2018年度股东大会审议表决。 独立董事：雷维礼、范自力 二○一九年三月二十二日