中煤新集能源股份有限公司 八届二十五次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中煤新集能源股份有限公司（“公司”）八届二十五次董事会会议通知于2019年3月8日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于2019年3月20日在淮南市召开，会议应到董事9名，实到8名，董事殷海先生因工作原因未能亲自出席，书面委托董事陈培出席并表决。会议由陈培董事长主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议： 一、审议通过公司总经理2018年度工作报告的议案。 经审议，董事会认为：2018年，公司严格贯彻落实“稳中提质、改革创新”和“六稳六新”的工作思路，以“保安、提质、创效”为年度工作主题，有效应对安全生产和煤炭市场形势变化，大力推行差异化考核和弹性激励机制，通过生产提效增量进行源头创效，通过技术优化和精细管理进行降本增效，通过优化产品结构和保质稳价进行销售提效，较好地完成了2018年度各项任务目标。 同意9票，弃权0票，反对0票 二、审议通过公司2018年度财务决算报告和2019年预算报告的议案。 2018年，公司生产原煤1,768.87万吨，商品煤1,520.01万吨，销售商品煤1,500.25万吨；2018年，公司累计发电105.47亿度（含瓦斯发电），上网电量100.02亿度，其中板集电厂发电104.77亿度，上网售电量99.80亿度。 2018年度公司实现营业收入87.50亿元，其中实现主营业务收入84.88亿元，实现其他业务收入2.62亿元；实现利润总额10.79亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2.61亿元，经营活动产生的现金流量净额33.67亿元，每股收益0.101元。2018年末公司拥有总资产292.50亿元，负债总额232.41亿元，年末资产负债率79.46%，归属于母公司所有者的权益为53.05亿元。 2019年，预计公司商品煤产量1560万吨，发电量101亿千瓦时，利润总额保持增长，资产负债率继续稳步下降。 本议案需提交股东大会审议。 同意9票，弃权0票，反对0票 三、审议通过公司2018年度利润分配预案。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2018年度净利润23,278,604.42元（人民币，下同），扣除10％盈余公积金2,327,860.44元,加上年初未分配利润177,136,733.26元，本年度未分配现金股利，故本年度可供股东分配的利润为198,087,477.24元。 公司2018年度利润分配预案拟为：以2018年年末总股本2,590,541,800股为基数，每10股派发现金红利0.1元(含税)，共计派发现金股利25,905,418元，未分配利润余额172,182,059.24元结转下一年度。不进行公积金转增股本。 本议案独立董事发表了独立意见。 本议案需提交股东大会审议。 同意9票，弃权0票，反对0票 四、审议通过公司董事会2018年度工作报告的议案。 本议案需提交股东大会审议。 同意9票，弃权0票，反对0票 五、审议通过公司2018年年度报告及摘要的议案。 本议案需提交股东大会审议。 同意9票，弃权0票，反对0票 六、审议通过公司2018年度内部控制评价报告的议案。 同意9票，弃权0票，反对0票 七、审议通过公司2018年度社会责任报告的议案。 同意9票，弃权0票，反对0票 八、审议通过公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案。 2018年，公司与安徽楚源工贸有限公司计划发生日常性关联交易总额72,102.59万元，实际发生64,062.02万元，比计划减少8,040.57万元。 根据公司测算，预计2019年全年将发生关联交易总额为83,757.51万元，具体内容请见《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易公告》。 根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、殷海、贾晓晖、黄书铭、王雪萍回避表决，其他3名非关联董事审议。 本议案独立董事发表了独立意见。 本议案需提交股东大会审议。 同意3票，弃权0票，反对0票 九、审议通过公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易的议案。 2018年，公司预计与控股股东中煤集团及其控股公司发生设备采购、物资配件采购、工程施工和煤炭贸易等关联交易76,309.24万元，实际发生38,752.09万元，比计划减少37,557.15万元。2018年，中煤财务有限责任公司向公司提供存款、贷款等金融服务，预计不超过38.27亿元，实际发生21.27亿元。 根据公司测算，预计2019年全年将发生关联交易总额为267,763.69万元，其中中煤集团及中煤财务公司向公司提供融资服务不超过145,000万元，公司向中煤集团及其控股企业购买设备、物资不超过39,138.72万元，中煤集团及其控股企业向公司提供工程建设和劳务服务不超过53,624.97万元，公司与上海能源发生煤炭购销业务不超过30,000万元。同时，公司继续执行2017年与中煤财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》。具体内容请见《公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易公告》。 此交易为关联交易，根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、殷海、王雪萍回避表决，其他5名非关联董事表决。 本议案独立董事发表了独立意见。 本议案需提交股东大会审议。 同意5票，弃权0票，反对0票 十、审议通过关于续聘2019年度审计机构的议案。 审议通过续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2019年度财务报告和内控审计工作。审计费用为130万元，其中 财务审计90万元，内控审计40万元。 本议案独立董事发表了独立意见。 本议案需提交股东大会审议。 同意9票，弃权0票，反对0票 十一、审议通过独立董事2018年度述职报告的议案。 本议案需提交股东大会审议。 同意9票，弃权0票，反对0票 十二、审议通过审计委员会2018年度履职情况报告的议案。 同意9票，弃权0票，反对0票 十三、审议通过关于公司2019年度融资额度的议案。 经审议，同意公司2019年度融资额度议案。2019年度，公司拟通过银行信贷、发行债券、融资租赁、开立票据等方式融入额度不超过125亿元资金，其中公司本部85亿元、刘庄矿业20亿元、阜阳矿业10亿元、利辛发电公司10亿元。授权公司经营管理层具体办理融资相关事项，此议案有效期至下一年度审议年度报告董事会之前有效。 本议案需提交股东大会审议。 同意9票，弃权0票，反对0票 特此公告 中煤新集能源股份有限公司董事会 二Ｏ一九年三月二十二日