证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2019-006 湖南凯美特气体股份有限公司 2018年度关联交易执行情况及其它重大交易情况 和2019年度为控股子公司担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《湖南凯美特气体股份有限公司章程》、《湖南凯美特气体股份有限公司关联交易管理办法》，现将公司2018年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2019年预计为控股子公司担保的事项报告如下： 一、关联方介绍和关联关系 1.关联方介绍 （1）存在控制关系的关联方 A．母公司 母公司名称 注册 主要经营 对本公司 对本公司表 注册资本 商业登记证 地 业务 持股比例 决权比例 浩讯科技有限 香港 环保领域 64.51% 64.51% 10,000.00 32121246 公司 的投资 元港币 说明：本公司的最终控制方为祝恩福、周岳陵夫妇，为母公司浩讯科技有限公司的共同投资人。 B．子公司 本公司持股比 本公司 公司名 注册地 经济性 注册资 经营范围 例 表决权 称 质 本 直接持 间接 比例 股 持股 安徽省 有限责 生产和销售自产的食 安庆凯 安庆大 任公司 17,383 品添加剂（液体二氧 美特气 观经济 （外商 万元人 化碳）、氢气、液化 100% -- 100% 体有限 开发区 投资企 民币 石油气、戊烷（工业 公司 内 业法人 烃），其中氢气、液 投资） 化石油气、戊烷（工 凭有效许可证经营）； 危险货物运输（二 类）。 惠州市 有限责 以石油化工尾气（废 惠州凯 大亚湾 任公司 气）、火炬气为原料 美特气 经济技 （非自 2,600 生产经营液体二氧化 体有限 术开发 然人投 万元人 碳、食品添加剂液体 100% -- 100% 公司 区石化 资或控 民币 二氧化碳、干冰；普 区J4地 股的法 通货物及危险货物运 块 人独资） 输（凭许可证经营）。 有限责 液体二氧化碳、食品 岳阳长 岳阳市 任公司 添加剂液体二氧化 岭凯美 云溪区 （非自 5,000 碳、可燃气（工业瓦 特气体 长炼工 然人投 万元人 斯、解析气、甲烷、 100% -- 100% 有限公 业园 资或控 民币 一氧化碳）、氢气的 司 股的法 生产、经营。 人独资） 海南省 有限责 生产、加工、销售可 洋浦经 任公司 燃气(含工业瓦斯、解 海南凯 济开发 （非自 9,000 析气、甲烷氢、一氧 美特气 区博洋 然人投 万元人 化碳)、食品级液体二 100% -- 100% 体有限 路以北 资或控 民币 氧化碳、干冰、氢气 公司 D12-10- 及其他工业气体；道 3号 股的法 路货物运输；餐饮服 人独资） 务。 福建福 福建省 有限责 生产、加工、销售燃 源凯美 泉州市 任公司 10,000 料气、液体二氧化碳、 特气体 泉港区 （自然 万元人 氢气；凭《道路运输 80% -- 80% 有限公 南埔镇 人投资 民币 经营许可证》批准的 通港路 司 1217号 或控股） 范围从事货物运输。 有限责 福建省 任公司 福建凯 泉州市 （自然 10,000 美特气 泉港区 人投资 万元人 生产、销售化工产品 100% -- 100% 体有限 南埔镇 或控股 民币 （不含危险化学品）。 公司 通港路 1217号 的法人 独资） 岳阳凯 湖南省 有限责 美特电 岳阳市 任公司 8,000 电子特种气体项目相 子特种 岳阳楼 (台港澳 万元人 关产品的开发和建 97% -- 97% 稀有气 区七里 与境内 民币 设。 体有限 山 合资) （2）本公司的其他关联方情况 统一社会信用代码/ 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 岳阳凯达科旺汽车零部件制造有限公司 受母公司控制 914306005617164203 祝恩福 最终控制人、董事长 周岳陵 母公司股东 四川开元科技有限责任公司 持有本公司0.53%股 91510000752307048N 份的法人股东 首虹有限公司 重要子公司股东的股 东 董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 二、2018年度本公司与各关联方关联担保的情况 （一）海南凯美特气体有限公司（以下简称“海南凯美特”）借款担保 担保是 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 否已经 （万元） 履行完 毕 湖南凯美特气体 海南凯美特气体 10,000.00 2015/6/11 2022/6/10 否 股份有限公司 有限公司 湖南凯美特气体 岳阳凯美特电子 股份有限公司 特种稀有气体有 7,400.00 2018/7/31 2023/7/30 否 限公司 说明： （1）2015年4月27日公司第三届董事会第八次会议以及2015年5月20日2014年度股东大会审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》，公司将为全资子公司海南凯美特向银行融资10,000万元提供担保。公司于2015年6月11日与工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订了编号为0522号全部主合同提供的保证担保，保证人担保的最高债权额为1亿元，保证期间为2015年6月11日至2022年6月10日。主合同就是指海南凯美特与工商银行股份有限公司岳阳开发区支行因固定资产贷款业务而订立的授信业务合同。 （2）公司2017年10月24日第四届董事会第六次会议审议通过了《湖南凯 议案》，公司为全资子公司海南凯美特向银行融资提供5,000.00万元的担保。2018年度未发生此额度内的贷款担保。 （3）2018年4月16日公司第四届董事会第八次会议以及2018年5月9日2017年度股东大会审议通过了《2017年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2018年度为控股子公司担保的议案》，公司于2018年7月31日与交通银行股份有限公司岳阳分行签订编号为A403018004号保证合同，保证金额7,400.00万元，保证期间为2018年7月31日至2023年7月30日，公司和董事长祝恩福为该笔借款提供了连带责任保证。 （二）报告期内，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 （三）关联交易情况 1、关联采购与销售情况 （1）采购商品、接受劳务 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额（元） （元） 四川开元科技有限责任公司 设计服务 175,219.81 四川开元科技有限责任公司 购买设备 33,232.25 2,544,814.32 四川开元科技有限责任公司 购买材料 407,917.08 541,196.00 首虹有限公司 咨询服务 952,539.79 说明：交易价格均按市场价格执行。 （2）出售商品、提供劳务 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额（元） （元） 四川开元科技有限责任公司 销售CO2 512,829.06 说明：交易价格均按市场价格执行。 三、2019年度预计公司为子公司担保 （一）公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司担保情况 1、被担保人基本情况 名称：安庆凯美特气体有限公司 统一社会信用代码：91340800791871880H 住所：安徽省安庆大观经济开发区内 法定代表人：祝恩福 注册资本：17,383万元人民币 成立日期：2006年8月21日 营业期限至：2036年8月20日 经营范围：生产和销售自产的食品添加剂（液体二氧化碳）、氢气、液化石油气、戊烷（工业烃），其中氢气、液化石油气、戊烷（工业烃）（限分支机构凭有效许可证经营）；危险货物运输（二类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。 2、截止2018年12月31日，安庆凯美特公司的总资产25,620.73万元,负债1,904.56万元，资产负债率7.43%，所有者权益23,716.17万元,2018年度实现营业收入14,064.01万元,净利润为1,667.74万元。 根据全资子公司安庆凯美特发展规划资金需求情况，安庆凯美特拟向银行申请3,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。 （二）公司为全资子公司福建凯美特气体有限公司担保情况 1、被担保人基本情况 名称：福建凯美特气体有限公司 统一社会信用代码：91350505MA31RG3J9B 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：福建省泉州市泉港区南埔镇通港路1217号 法定代表人：祝恩福 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2018年6月6日 营业期限至：2038年6月5日 经营范围：生产、销售化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目， 股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。 2、截止2018年12月31日，福建凯美特公司的总资产5,044.35万元,负债39.83万元，资产负债率0.79%，所有者权益5,004.52万元,2008年度实现营业收入0万元，净利润为4.52万元。 根据全资子公司福建凯美特发展规划及拟建项目资金需求情况，福建凯美特拟向银行申请10,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 1、2015年4月27日公司第三届董事会第八次会议及2015年5月20日2014年度股东大会审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》；2018年4月16日公司第四届董事会第八次会议以及2018年5月9日2017年度股东大会审议通过了《2017年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2018年度为控股子公司担保的议案》。截至本报告日，公司实际为子公司提供担保金额为10,900.00万元（其中：海南凯美特3,500.00万元；岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司7,400.00万元），占最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的11.59%。 2、公司2017年10月24日第四届董事会第六次会议审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司海南凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》，公司为全资子公司海南凯美特向银行融资提供5,000.00万元的担保。2018年度未发生此额度内的贷款担保。 3、本次担保生效后，公司及子公司对外担保累计额度不超过人民币36,000.00万元，全部为对控股子公司的担保，占最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的38.27%。 4、本次对控股子公司的担保额度为13,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的13.82%。 5、报告期内，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因 6、公司将严格按照中国证监会相关规定，有效控制公司对外担保风险。 五、关联交易存在的原由及关联交易对公司的影响 公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、董事会意见 （1）2015年4月27日公司第三届董事会第八次会议及2015年5月20日2014年度股东大会审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》；2018年4月16日公司第四届董事会第八次会议以及2018年5月9日2017年度股东大会审议通过了《2017年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2018年度为控股子公司担保的议案》。截至本报告日，公司实际为子公司提供担保金额为10,900.00万元（其中：海南凯美特3,500.00万元；岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司7,400.00万元），占最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的11.59%。 公司2017年10月24日第四届董事会第六次会议审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司海南凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》，公司为全资子公司海南凯美特向银行融资提供5,000.00万元的担保。2018年度未发生此额度内的贷款担保。 公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。 （2）根据全资子公司安庆凯美特发展规划资金需求情况，安庆凯美特拟向银行申请3,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件；根据全资子公司福建凯美特发展规划及拟建项目资金需求情况，福建凯美特拟向银行申请10,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。 公司拟担保的对象为公司全资子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿 审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。 （3）公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、监事会意见 （1）通过对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行认真的了解和查验，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。（2）公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。（3）公司拟担保的对象为公司全资子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。（4）公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将以上事项提交公司2018年度股东大会审议。 八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2018年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2019年度为控股子公司担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时，公司严格控制担保事项，公司提供担保的对象为公司子公司，公司控股及全资子公司无对外担保的情况，公司、公司控股及全资子公司无逾期对外担 2、2015年4月27日公司第三届董事会第八次会议及2015年5月20日2014年度股东大会审议通过了《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议案》；2018年4月16日公司第四届董事会第八次会议以及2018年5月9日2017年度股东大会审议通过了《2017年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2018年度为控股子公司担保的议案》。截至本报告日，公司实际为子公司提供担保金额为10,900.00万元（其中：海南凯美特3,500.00万元；岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司7,400.00万元），占最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的11.59%。 公司2017年10月24日第四届董事会第六次会议审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司海南凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》，公司为全资子公司海南凯美特向银行融资提供5,000.00万元的担保。2018年度未发生此额度内的贷款担保。 公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。 3、根据全资子公司安庆凯美特发展规划资金需求情况，安庆凯美特拟向银行申请3,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件；根据全资子公司福建凯美特发展规划及拟建项目资金需求情况，福建凯美特拟向银行申请10,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。 公司拟担保的对象为公司全资子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。 4、经核查，公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 和2019年度为控股子公司担保的议案》时，关联股东需回避表决。此项关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。对公司的生产经营以及公司独立运行不构成不利影响，公司主要业务也不会因此关联交易而对关联方形成依赖。 九、备查文件 1、董事会会议决议； 2、监事会会议决议； 3、独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见。 特此公告。 湖南凯美特气体股份有限公司董事会 2019年3月22日