证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2019-10 安徽海螺水泥股份有限公司 AnhuiConchCementCompanyLimited 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订）有关规定，并结合公司实际情况，经安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月21日召开的七届七次董事会审议通过，拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容如下： 序号 修订前 修订后 1 第十六条 第十六条 公司的经营范围以公司登记机关 公司的经营范围以公司登记机关 核准的项目为准。 核准的项目为准。 公司的经营范围包括：水泥用石 公司的经营范围包括：水泥用石灰 灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及 泥及辅料、水泥制品生产、销售、出辅料、水泥制品生产、销售、出口、进 口、进口，机械设备、仪器仪表、零口；建筑用骨料、砂石的生产、销售； 配件及企业生产、科研所需的原辅材装配式建筑及预制部件部品的设计、生 料生产、销售、出口、进口；电子设产、销售、安装及售后服务，工程总承 备生产、销售、出口、进口；技术服包；机械设备、仪器仪表、零配件及企 务。煤炭批发、零售；承包国外工程业生产、科研所需的原辅材料生产、销 项目、对外派遣实施工程所需的劳务售、出口、进口；电子设备生产、销售、 人员。 出口、进口；技术服务。煤炭批发、零 售；承包国外工程项目、对外派遣实施 工程所需的劳务人员；碳回收利用、销 售（涉及行政许可的除外）及食品添加 剂的生产和销售。 2 第三十三条 第三十三条 公司在下列情况下,可以经本章 公司在下列情况下，可以依照法 程规定的程序通过,报国家有关主管律、行政法规、部门规章和本章程的规 机构批准,购回其发行在外的股份:定，收购本公司的股份： (一)为减少公司资本而注销股份; （一）减少公司注册资本； (二)与持有公司股份的其它公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合 并; 并； (三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股 (四)法律及行政法规许可的其它情权激励； 况。 （四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 公司因本条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；因本条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让或 者注销。 公司因本条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 3 第一百零一条 第一百零一条 董事会对股东大会负责,行使下 董事会对股东大会负责,行使下 列职权: 列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东(一)负责召集股东大会,并向股东大 大会报告工作; 会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案;(三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、(四)制定公司的年度财务预算方案、 决算方案; 决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥(五)制定公司的利润分配方案和弥补 补亏损方案; 亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资(六)制定公司增加或者减少注册资本 本的方案以及发行公司债券的方案;的方案以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司(七)拟定公司重大收购、因本章程第 股票或者合并、分立、解散及变更公三十三条第（一）项、第（二）项规定 司形式的方案; 情形收购公司股份或者合并、分立、解 (八)决定公司内部管理机构的设置;散及变更公司形式的方案； (九)聘任或者解聘公司总经理,根(八)决定因本章程第三十三条第（三） 据总经理的提名,聘任或者解聘公司项、第（五）项、第（六）项规定的情 副总经理、财务负责人和其它高级管形收购公司股份事项； 理人员,决定其报酬事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)制定公司的基本管理制度; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据 (十一)制订本章程修改方案; 总经理的提名,聘任或者解聘公司副 (十二)在遵照有关法律、法规、规则总经理、财务负责人和其它高级管理人及本章程的要求下,行使公司的筹集员,决定其报酬事项; 资金和借款权力以及决定公司重要资(十一)制定公司的基本管理制度; 产的抵押、出租、分包或转让，并授(十二)制订本章程修改方案; 权总经理在一定范围内行使此项所述(十三)在遵照有关法律、法规、规则 权力; 及本章程的要求下,行使公司的筹集 （十三）在不违反相关法律、法规及资金和借款权力以及决定公司重要资适用的上市规则的限制下，批准公司产的抵押、出租、分包或转让，并授权在一年内购买、出售资产（承担债务、总经理在一定范围内行使此项所述权费用等应一并计算）不超过公司最近力; 一期经审计总资产30%的事项，决定公(十四)在不违反相关法律、法规及适司不超过公司最近一期经审计净资产用的上市规则的限制下，批准公司在 30%的对外投资项目; 一年内购买、出售资产（承担债务、费 (十四)管理公司信息披露事项； 用等应一并计算）不超过公司最近一期(十五)向股东大会提请聘请或更换经审计总资产30%的事项，决定公司不 为公司审计的会计师事务所； 超过公司最近一期经审计净资产30%的 (十六)听取公司经理的工作汇报并对外投资项目; 检查经理的工作； (十五)管理公司信息披露事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或(十六)向股东大会提请聘请或更换为 本章程授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； (十八)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 4 第一百零二条 第一百零二条 (一)董事会在处置固定资产时,如(一)在本章程第一百零一条第（十四） 拟处置固定资产的预期价值,与在此项的审议权限范围内，董事会在处置固 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产时,如拟处置固定资产的预期 定资产所得到的价值的总和,超过股价值,与在此项处置建议前四个月内 东大会最近审议的资产负债表所显示已处置了的固定资产所得到的价值的 公司的固定资产价值的33%,则董事会总和,超过股东大会最近审议的资产 在未经股东大会批准前不得处置或同负债表所显示公司的固定资产价值的 意处置该固定资产。 33%,则董事会在未经股东大会批准前 (二)本条所指对固定资产的处置,不得处置或同意处置该固定资产。 包括转让某些资产权益的行为,但不(二)本条所指对固定资产的处置,包 包括以固定资产提供担保的行为。 括转让某些资产权益的行为,但不包 (三)公司处置固定资产进行的交易括以固定资产提供担保的行为。 的有效性,不因违反本条第(一)款而(三)公司处置固定资产进行的交易的 受影响。 有效性,不因违反本条第(一)款而受影 响。 5 第一百零六条 第一百零六条 董事会会议应有过半数的董事出 除本章程规定的需三分之二以上 席方可举行。董事会作出决议,必须经董事出席审议通过的特别决议事项外， 全体董事的过半数通过。 董事会会议应有过半数的董事出席方 董事会决议的表决,实行一人一可举行。董事会作出决议,必须经全体 票。 董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉 董事会决议的表决,实行一人一 及的企业有关联关系的,不得对该项票。 决议行使表决权,也不得代理其他董 董事与董事会会议决议事项所涉 事行使表决权。该董事会会议由过半及的企业有关联关系的,不得对该项决 数的无关联关系董事出席即可举行,议行使表决权,也不得代理其他董事行 董事会会议所作决议须经无关联关系使表决权。该董事会会议由过半数的无 董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行,董事会会 联董事人数不足3人的,应将该事项提议所作决议须经无关联关系董事过半 交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 本次《公司章程》修订之议案尚需提交本公司二�一八年度股东大会审批。 特此公告。 安徽海螺水泥股份有限公司董事会 二○一九年三月二十一日