证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2019-024 西安宝德自动化股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。 西安宝德自动化股份有限公司第三届董事会第三十二次会议通知及会议材料于2019年3月18日以电子邮件方式发出。会议于2019年3月20日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号公司会议室以现场方式召开。根据公司章程，公司董事会设董事席位7席，目前1席空缺。会议应到董事6人，实到董事6人，出席会议的董事有赵敏、邢连鲜、刘悦、房坤、祁大同、王满仓。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长赵敏先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下： 一、审议《关于会计差错更正的议案》 公司编制了《关于西安宝德自动化股份有限公司2018年度会计差错更正的专项说明》，公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更为准确、可靠的会计信息，有利于提高公司财务信息质量。 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西安宝德自动化股份有限公司2017年度会计差错更正专项说明的鉴证报告》（希会其字(2019)0038号）。 公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。 以上相关文件详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 二、审议《2018年度总经理工作报告》 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 三、审议《2018年度董事会工作报告》 公司独立董事祁大同先生、王满仓先生、房坤女士向董事会递交了独立董事2018年度述职报告，述职报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 四、审议《2018年度财务决算报告》 2018 年，公司实现营业收入 41,823.60 万 元，较上年同期下降 42.04% ；实现利润总额-66,447.49万元，较上年同期下降2,623.18%；归属于上市公司股东的净利润为-57,560.90万元，较上年同期下降2,048.93%。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 五、审议《2018年度利润分配预案》 公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-57,560.90万元，截至2018年12月31日，公司未分配利润为-41,608.04万元。由于公司2018年度亏损，考虑到公司的经营现状及未来发展，公司董事会提议2018年度不进行利润分配。 公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 六、审议《2018年度资本公积金转增股本预案》 截至2018年12月31日，公司资本公积金余额为58,975.38万元。公司董事会提议本年度不进行公积金转增股本。 公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 七、审议《2018年年度报告》及摘要 公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 八、审议《2018年度内部控制评价报告》 公司《2018年度内部控制评价报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 九、审议《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公司《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 十、审议《续请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，出具各项专业报告内容客观、公正。经公司审计委员会同意及推荐，公司拟聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构。 公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 十一、审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为了真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司及下属子公司于2018年末对应收账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、固定资产及商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对出现减值迹象的资产计提减值准备共计56,865.89万元。本次计提资产减值准备将减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润56,865.89万元。 公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 十二、审议《关于提请股东大会批准本公司与本公司的控股子公司之间进行短期资金拆借的议案》 根据公司运营情况及发展需求，提请股东大会批准本公司与本公司的控股子公司之间进行短期资金拆借，额度不超过2亿元人民币，在此额度内可滚动使用，授权期限为本公司2018 年年度股东大会审批通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前，拆借利率及期限由双方根据市场情况确定，授权公司经理层办理相关具体事项。 公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 十三、审议《关于提请股东大会批准庆汇租赁及其子公司在一定额度内开展融资租赁相关业务活动的议案》 根据本公司控股子公司庆汇租赁及其子公司的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准庆汇租赁及其子公司在40亿元的额度内开展与主营业务相关的业务活动，包括：开展融资租赁，通过银行、信托等金融机构的委托贷款，短期拆借等相关业务及其处置。 在上述额度内，授权庆汇租赁及其子公司按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2018年年度股东大会审批通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前。以上额度为授权期间内任一时点的最高额度，即庆汇租赁在授权期间内任一日开展相关授权业务的余额不得超过相应授权额度。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 十四、审议《关于提请股东大会批准庆汇租赁及其子公司在一定额度内申请融资的议案》 根据本公司控股子公司庆汇租赁及其子公司的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准庆汇租赁及其子公司在不超过人民币38亿元的额度内（其中，来自于关联方的融资额度同议案十五，即不超过人民币36亿元）对外申请融资，包括：银行贷款、发行交易所债券类产品、项目资产收益权转让融资等债权类融资业务。 在上述额度内，授权庆汇租赁及其子公司按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述 额度可滚动使用，授权期限为本公司2018年年度股东大会审批通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前。以上额度为授权期间内任一时点的最高额度，即庆汇租赁在授权期间内任一日开展相关授权业务的余额不得超过相应授权额度。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 十五、审议《关于2019年度关联交易预计的议案》 根据本公司控股子公司庆汇租赁及其子公司的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准庆汇租赁及其子公司在一定额度内开展以下关联交易： 1、资金来源方面：在不超过人民币36亿元的额度内可从本公司或庆汇租赁的关联方获取与经营业务相关的资金（包含关联方资金借入及与之相关的资金使用费、担保费等）； 2、资金运用方面：在不超过人民币10亿元的额度内可向本公司或庆汇租赁的关联方提供融资租赁等业务（包含关联方资金借出等）。 在开展上述关联交易业务时，庆汇租赁及其子公司应按照市场公允价格进行。 在上述额度内，授权庆汇租赁及其子公司按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2018年年度股东大会审批通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前。以上额度为授权期间内任一时点的最高额度，即庆汇租赁在授权期间内任一日开展相关授权业务的余额不得超过相应授权额度。 公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 十六、审议《关于提请股东大会批准庆汇租赁及其子公司对闲置资金进行现金管理的议案》 根据本公司控股子公司庆汇租赁及其子公司的业务特点，为提高庆汇租赁资金的使用效率，提请本公司股东大会批准庆汇租赁及其子公司在确保资金安全性、流动性的前提下，在不超过人民币5亿元的额度内对暂时闲置的资金进行现金管理（不得在关联方处进行现金管理）。 在上述额度内，授权庆汇租赁及其子公司按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2018年年度股东大会审批通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前。以上额度为授权期间内任一时点的最高额度，即庆汇租赁在授权期间内任一日开展相关授权业务的余额不得超过相应授权额度。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 关联董事刘悦对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 十七、审议《关于召开2018年年度股东大会的议案》 公司定于2019年4月11日召开2018年年度股东大会，会议通知详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案获得通过。 特此公告。 西安宝德自动化股份有限公司董事会 二�一九年三月二十日