证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2019-013 江苏中旗科技股份有限公司 关于2019年度公司向子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2019年度公司向子公司提供担保的议案》，具体情况公告如下： 为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟向子公司提供担保，担保额度为人民币9亿元整。公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。 本担保事项自2018年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。 二、被担保人基本情况 （一）全资子公司1： 1、江苏富莱格国际贸易有限公司 2、注册资本：1,500万元人民币 3、注册地址：南京市秦淮区中山南路8号苏豪大厦27层 4、经营范围：许可经营项目：危险化学品经营（按许可证所列范围经营）； 一般经营项目：化工产品（不含危险品）销售；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、法定代表人：吴耀军 6、成立日期：2010年5月18日 7、公司隶属关系：公司持有富莱格100%股权，富莱格系公司全资子公司 8、最近一年及一期财务数据 项目 2019年2月28日（未经审计）2018年12月31日（审计数） 资产总额（元） 115,345,186.98 132,273,751.35 负债总额（元） 53,421,583.65 69,438,141.88 净资产（元） 61,923,603.33 62,835,609.47 营业收入（元） 20,999,972.28 271,433,118.22 利润总额（元） -1,373,557.58 18,294,892.39 净利润(元) -1,373,557.58 13,649,437.15 （二）全资子公司2： 1、淮安国瑞化工有限公司 2、注册资本：37,000万元人民币 3、注册地址：淮安盐化新材料产业园区郭桥路2号 4、经营范围：农药生产、销售（以农药生产许可证所列范围为限，不含危险化学品农药）；化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售（不含危险化学品）；化工产品技术咨询、信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、法定代表人：吴耀军 6、成立日期：2012年9月10日 7、公司隶属关系：公司持有淮安国瑞100%股权，淮安国瑞系公司全资子公司 8、最近一年及一期财务数据 项目 2019年2月28日（未经审计）2018年12月31日（审计数） 资产总额（元） 621,037,388.83 583,768,647.61 负债总额（元） 316,891,545.88 283,815,389.83 净资产（元） 304,145,842.95 299,953,257.78 营业收入（元） 58,260,751.04 247,052,922.55 利润总额（元） 4,084,707.35 -8,452,720.22 净利润(元) 3,063,530.51 -8,452,720.22 （三）控股子公司3： 1、安徽安和生物科技有限公司 2、注册资本：2,500万元人民币 3、注册地址：安徽省马鞍山市和县乌江镇安徽省精细化工基地安星路5号 4、经营范围：生物科技研发；化工原料及产品（危险化学品除外）的研发、生产、销售；自营和代理各类货物或技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、法定代表人：张开旋 6、成立日期：2016年5月18日 7、公司隶属关系：公司持有安和生物51%股权，安和生物系公司控股子公司 8、最近一年及一期财务数据 项目 2019年2月28日（未经审计）2018年12月31日（审计数） 资产总额（元） 62,792,567.06 59,714,720.96 负债总额（元） 40,851,464.76 37,158,103.05 净资产（元） 21,941,102.30 22,556,617.91 营业收入（元） 0.00 0.00 利润总额（元） -627,150.61 -1,859,316.07 净利润(元) -626,765.61 -1,851,253.57 各子公司自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章及产业政策的规定，不存在重大民事诉讼或仲裁，具有良好的企业信用与形象。 三、担保协议的主要内容 《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的子公司与金融机构共同协商确定。 四、董事会意见 公司董事会认为：富莱格和淮安国瑞均为公司合并报表内的全资子公司，公司持有安和生物51%的股权，为公司合并报表内的控股子公司。此次担保不会额外增加上市公司体系担保风险水平，有利于公司充分利用良好的信誉和现有资产，为公司经营发展融资助力。涉及本次担保事项的体系内公司经营状况和资产质量稳定，具有较强的偿债能力，财务风险可控，符合公司整体利益。公司对被担保对象日常经营有绝对控制权。公司本 次担保公平、合理，不会损害公司和中小股东的利益。 综上所述，此次担保事项总体风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大影响，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。董事会同意本次担保事项。 五、独立董事意见 公司独立董事审核后认为： （1）本次担保事项属于公司合并报表范围内的公司之间担保，担保对象经营状况和资产质量稳定，具有较强的偿债能力，本次担保风险可控。 （2）本次担保事项通过了相关必要的法定程序，公司计划采取相应风险控制措施，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意公司本次担保事项并提交公司股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至本公告披露日，公司为子公司担保总额为人民币52,500万元,占公司经审计最近一期（2018年合并）净资产的43.85%（其中对控股子公司的担保总额为0万元），公司及子公司对外担保总额为0万元。 公司无违规担保和逾期担保的情况。 七、备查文件 1、公司第二届董事会第三十二次会议决议； 2、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 江苏中旗科技股份有限公司 董事会 2019年3月22日