证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-030 佛山市燃气集团股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司为了日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公 司相关规定，结合公司实际情况，对公司2019年度日常关联交易情况进行合理预 计。 2019年，公司预计与关联方港华科技（武汉）有限公司、名气家（深圳）信 息服务有限公司、珠海卓锐高科信息技术有限公司、卓通管道系统（中山）有限 公司、港华辉信工程塑料(中山）有限公司、佛山市福能发电有限公司、广州港 华燃气有限公司、佛山市电子政务科技有限公司、山东港华培训学院和港华燃气 投资有限公司发生关联交易金额合计不超过58,983,788.80元，去年日常关联交 易实际发生额合计为52,683,291.75元。（以上均为不含税金额） (二)预计2019年日常关联交易类别和金额 单位：人民币元 关联交易类 关联交 关联交易定 合同签订金额 截至披露日 上年发生金 别 关联人 易内容 价原则 或预计金额 已发生金额 额 港华辉信工程塑料 材料采 参照市场价 （中山）有限公司 购 格 189,700.00 0 238,642.97 向关联人采 卓通管道系统（中 材料采 参照市场价 购原材料 山）有限公司 购 格 886,600.00 22,087.05 31,427.91 小计 - - 1,076,300.00 22,087.05 270,070.88 向关联人销 广州港华燃气有限 销售天 参照市场价 5,767,675.5 售产品、商品 公司 然气 格 31,423,844.06 27,174,697.90 9 向关联人提 佛山市福能发电有 管道天 参照市场价 供劳务 限公司 然气输 格 18,910,000.00 928,520.27 15,795,831.97 送服务 港华辉信工程塑料 材料检 参照市场价 （中山）有限公司 测费 格 30,200.00 0.00 27,514.97 山东港华培训学院 员工培 参考市场价 训 格 322,300.00 0.00 0.00 珠海卓锐高科信息 软件系 参考市场价 技术有限公司 统及开 格 60,258.61 0.00 321,294.72 发、维护 名气家（深圳）信 软件系 参考市场价 息服务有限公司 统及开 格 2,367,672.40 0.00 1,313,637.76 发、维护 佛山市电子政务科 软件系 参考市场价 接受关联人 技有限公司 统及开 格 3,379,407.31 0.00 403,981.13 提供的劳务 发、维护 港华科技（武汉） 软件系 参考市场价 有限公司 统及开 格 1,226,259.25 6,984.25 1,405,521.36 发、维护 港华燃气投资有限 软件系 参考市场价 公司 统及开 格 180,000.00 0.00 0.00 发、维护 港华燃气投资有限 信息平 参考市场价 公司 台技术 格 咨询服 7,547.17 0.00 7,547.17 务 小计 - - 7,573,644.74 6,984.25 3,479,497.11 注：以上数据未经审计，均为不含税金额 （三）2018年日常关联交易实际发生情况 单位：人民币元 实际 发生 实际发生 关联 关联交易 实际发生金 额占 额与预计 交易 关联人 内容 额 预计金额 同类 金额差异 披露日期及索引 类别 业务 （%） 比例 （％） 向关 卓度计量技 2018年7月4日 联人 术（深圳）有 材料采购 252,384.47 300,000.00 0.01% -32.66% www.cninfo.com.cn 采购 限公司 《关于增加公司 原材 江西九丰能 液化天然 5,702,705.97 26,000,000.00 0.15% -78.07% 2018年度日常关联 料 源股份有限 气采购 交易预计的公告》 公司 2018-040 港华辉信工 程塑料（中 材料采购 238,642.97 222,200.00 0.01% 7.40% 2018年3月15日 山）有限公司 www.cninfo.com.cn 卓通管道系 《关于2018年度日 统（中山）有 材料采购 31,427.91 243,164.10 0 -87.08% 常关联交易预计的 限公司 公告》2018-023 名气家（深 圳）信息服务 设备采购 8,103.45 8,034.19 0 0.86% 有限公司 小计 - 6,233,264.77 26,773,398.29 - - - 向关 联人 销售 广州港华燃 销售天然 0.56% 16.02% 产 气有限公司 气 27,174,697.90 23,423,400.00 品、 商品 向关 佛山市福能 联人 发电有限公 代输天然 6.57% 7.58% 提供 气 15,795,831.97 14,682,400.00 劳务 司 港华辉信工 材料检测 2018年3月15日 程塑料（中 费 27,514.97 29,900.00 0.01% -7.98% www.cninfo.com.cn 山）有限公司 《关于2018年度日 名气家（深 软件系统 常关联交易预计的 圳）信息服务 及开发、 1,313,637.76 1,377,496.02 0.27% -4.64% 公告》2018-023 有限公司 维护 港华科技（武 软件系统 接受 汉）有限公司 及开发、 1,405,521.36 2,163,508.08 0.28% -35.04% 关联 维护 人提 珠海卓锐高 软件系统 供的 科信息技术 及开发、 321,294.72 279,401.74 0.06% 14.99% 劳务 有限公司 维护 佛山市电子 软件系统 政务科技有 及开发、 403,981.13 3,000,000.00 0.08% -86.53% 限公司 维护 港华燃气投 信息平台 资有限公司 技术咨询 7,547.17 - 0.00% - 服务 小计 - 3,479,497.11 6,850,305.84 - - - 2018年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计 日常关联交易实际发生情况与预 总金额。实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：公司与关联方的年 计存在较大差异的说明 度日常关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断，较难实现准确预 计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 公司独立董事对日常关联交易实 实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：公司与关联方的年度日常关际发生情况与预计存在较大差异 联交易预计是基于业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与 的说明 实际发生情况存在一定的差异。 注：以上数据均为不含税金额 二、关联人介绍和关联关系 （一）港华科技（武汉）有限公司 1.基本情况 法定代表人：胡桂祥 注册资本：2,121.21万元 经营范围：应用软件系统的开发、销售、实施和相关售后服务；硬件以及集 成系统的销售、安装及维护；企业业务流程改造的管理咨询；及其他外包服务（国 家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） 住所：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城3,4,6幢3号楼21层9、10号 截至2018年12月31日，港华科技（武汉）有限公司总资产为78,165,360.80 元，所有者权益合计15,571,937.05元，2018年实现营业收入24,575,925.64 元，净利润为-1,853,849.64元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2.与上市公司的关联关系 港华科技（武汉）有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限 公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 （五）条的规定，港华科技（武汉）有限公司为公司的关联法人。 3.履约能力分析 港华科技（武汉）有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主 体，其生产经营情况正常，主要提供软件系统开发和维护的定制服务，客户包含 港华集团全（合）资公司及外部燃气公司，具有良好的履约能力。 （二）名气家（深圳）信息服务有限公司 1.基本情况 法定代表人：杨军 注册资本：1,000万元 经营范围：经济信息咨询（不含限制项目）；数据库管理；企业管理咨询；计算机、网络的技术开发、技术咨询、技术转让与服务；日用百货、化妆品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；电子商品平台的技术研发及咨询。预包装食品（不含复热）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 截至2018年12月31日，名气家（深圳）信息服务有限公司总资产为1,930.95万元，所有者权益合计-1,167.16万元，2018年实现营业收入1,394.86万元，净利润为-1,244.58万元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2.与上市公司的关联关系 名气家（深圳）信息服务有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，名气家（深圳）信息服务有限公司为公司的关联法人。 3.履约能力分析 名气家（深圳）信息服务有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。 （三）珠海卓锐高科信息技术有限公司 1.基本情况 法定代表人：胡桂祥 注册资本：700万元 经营范围：计算机软件、硬件、系统集成、数据处理技术的研究开发及相关服务；计算机、工业控制与自动化软件及相关咨询服务和自主技术成果的转让；社会经济咨询及企业管理咨询（国家限制、禁止外商经营的除外）。 住所：珠海市高新区唐家湾镇港乐路1号A区厂房第8层的第801单元 截至2018年12月31日，珠海卓锐高科信息技术有限公司总资产为29,655,140.73元，所有者权益合计4,272,683.90元，2018年实现营业收入 7,574,613.64元，净利润为-4,576,349.80元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2.与上市公司的关联关系 珠海卓锐高科信息技术有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，珠海卓锐高科信息技术有限公司为公司的关联法人。 3.履约能力分析 珠海卓锐高科信息技术有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。 （四）卓通管道系统(中山)有限公司 1.基本情况 法定代表人：梁志刚 注册资本：4,100万元 经营范围：生产经营工程塑料、塑料合金及其制品,产品境内外销售；从事自产产品及同类商品的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；提供商业咨询服务(国家禁止类、限制类及有专项管理规定的除外,不含会计、审计、法律咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 住所：中山市火炬开发区置业路6号1楼101、2楼201、3楼301 截至2018年12月31日，卓通管道系统(中山)有限公司总资产为251,972,033.17元，所有者权益合计51,725,511.12元，2018年实现营业收入283,190,087.69元，净利润为3,227,834.08元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2.与上市公司的关联关系 卓通管道系统(中山)有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，卓通管道系统(中山)有限公司为公司的关联法人。 3.履约能力分析 卓通管道系统(中山)有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。作为工程材料提供商，其在业内有着良好口碑，材料质量较好，性价比较高，广泛应用于各燃气公司，具有良好的履约能力。 （五）港华辉信工程塑料（中山）有限公司 1.基本情况 法定代表人：梁志刚 注册资本：550万美元 经营范围：生产经营工程塑料及塑料合金(管件、管材及其相关配件)；从事上述相关产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；提供商业咨询服务(不含会计、审计、法律咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 住所：中山市火炬开发区置业路6号1楼102、2楼202、3楼302、4楼 截至2018年12月31日，港华辉信工程塑料（中山）有限公司总资产为78,584,989.24元，所有者权益合计64,315,868.17元，2018年实现营业收入67,070,576.86元，净利润为6,653,211.46元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2.与上市公司的关联关系 港华辉信工程塑料（中山）有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，港华辉信工程塑料（中山）有限公司为公司的关联法人。 3.履约能力分析 港华辉信工程塑料（中山）有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好。作为国内主要的PE管施工机具经销商，其产品性能稳定，广泛应用于各燃气公司并获得的评价相对较好，具有良好的履约能力。 （六）佛山市福能发电有限公司 1.基本情况 法定代表人：萧兴健 注册资本：12,868.83万美元 经营范围：生产天然气电力项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 住所：佛山市禅城区张槎沙口 截至2018年12月31日，佛山市福能发电有限公司总资产63,878.69万元，净资产20,892.29万元，主营业务收入36,203.37万元，净利润-2,364.18万元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2.与上市公司的关联关系 佛山市福能发电有限公司为公司间接控股股东佛山市公用事业控股有限公司董事担任董事的除本公司及其控股子公司以外的企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条的规定，佛山市福能发电有限公司为公司的关联法人。 3.履约能力分析 佛山市福能发电有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。 （七）广州港华燃气有限公司 1.基本情况 法定代表人：王品慧 注册资本：10,500万元 经营范围：燃气经营(不设储存、运输,不面向终端用户);建筑物燃气系统安装服务;管道设施安装服务(输油、输气、输水管道安装);燃气、太阳能及类似能源家用器具制造;日用电器修理;燃气经营(面向终端用户);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 住所：广州市番禺区沙头街汀根村大阪工业区一街20号 截至2018年12月31日，广州港华燃气有限公司总资产为45,586.00万元，所有者权益合计23,295.00万元，2018年实现营业收入45,924.00万元，净利润为6,632.00万元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2.与上市公司的关联关系 广州港华燃气有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，广州港华燃气有限公司为公司的关联法人。 3.履约能力分析 广州港华燃气有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。 （八）佛山市电子政务科技有限公司 1.基本情况 法定代表人：朱少华 注册资本：10,250万元 经营范围：承接政府政务云和智慧城市的建设(政府购买服务),开展电子政务与工业数据的分类、清洗、公开、共享和运营工作,开展电子政务、工业大数据发展规划、标准制定和产业政策研究等工作;从事云计算服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、软件开发、计算机网络和硬件服务;计算机软硬件开发和销售;计算机和计算机零配件的销售;办公设备及耗材的销售;网络通信设备的销售;从事因特网数据中心业务、因特网接入服务业务等增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 住所：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦15层 截至2018年12月31日，佛山市电子政务科技有限公司总资产为38,126,610.74元，所有者权益合计13,625,856.06元，2018年实现营业收入17,158,757.68元，净利润为667,931.93元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2.与上市公司的关联关系 佛山市电子政务科技有限公司为公司间接控股股东佛山市公用事业控股有限公司控制的公司,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条的规定，佛山市电子政务科技有限公司为公司的关联法人。 3.履约能力分析 佛山市电子政务科技有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。 （九）山东港华培训学院 1.基本情况 法定代表人：王玲 注册资本：3,300万元 经营范围：推广燃气新技术、新工艺、新产品和质量管理继续教育课程；燃气企业和政府部门委托的燃气技术和职业技能培训；燃气技术咨询服务、承办研讨会。 住所：济南市高新区经十路5777号万科金域国际天泰家园2号办公楼401室。 截至2018年12月31日，山东港华培训学院总资产为4,322.25万元，所有者权益合计718.69万元，2018年实现营业收入1,226.99万元，净利润为-263.83万元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2.与上市公司的关联关系 山东港华培训学院为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限公司在中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，山东港华培训学院为公司的关联法人。 3.履约能力分析 山东港华培训学院是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。 （十）港华燃气投资有限公司 1.基本情况 法定代表人：纪伟毅 注册资本：20,000万美元 经营范围：一、在国家鼓励和允许外商投资企业的工业、农业、基础设施、能源领域进行投资;二、受其所投资的企业书面委托(经该企业董事会一致通过),向这些企业提供下列服务:1、协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发 及咨询;4、协助其所投资企业寻求货款及提供担保。 住所：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦10楼 截至2018年12月31日，港华燃气投资有限公司总资产为11,066,695,353.09元，所有者权益合计3,954,498,530.19元，2018年主营业务收入84,756,354.39元，净利润为398,224,229.10元。（以上数据未经审计，币种为人民币） 2.与上市公司的关联关系 港华燃气投资有限公司为公司第二大股东持有公司38.67%的股权,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）条的规定，港华燃气投资有限公司为公司的关联法人。 3.履约能力分析 港华燃气投资有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。 三、关联交易的定价政策和定价依据 公司本次预计的2019年发生的关联交易价格均遵循公开、公平、公正的原则，参考市场价格以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。 公司与关联方港华科技（武汉）有限公司、名气家（深圳）信息服务有限公司、珠海卓锐高科信息技术有限公司、港华燃气投资有限公司、卓通管道系统（中山）有限公司和港华辉信工程塑料(中山）有限公司的关联交易价格是比照公司向独立第三方支付的同类费用和同行业收费情况后确定的；公司与广州港华燃气有限公司、山东港华培训学院的关联交易价格是参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定的；公司与佛山市福能发电有限公司的关联交易价格是在政府指导价的基础上参考了关联方的具体市场环境和未来发展趋势后确定的；公司与佛山市电子政务科技有限公司的关联交易价格是参考可比的独立第三方的市场交易价格确定的。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司预计的2019年关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为，有利于保障公司的正常经营，且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。 关联董事尹祥、殷红梅、邓敬荣、何汉明、黄维义回避表决了公司上述2019年预计发生的关联交易。 五、独立董事意见 （一）公司的独立董事发表事前认可意见如下： 1、《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》中拟审核的日常关联交易事项符合公司日常经营的需要； 2、预计的2019年日常关联交易对公司独立性无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。 3、公司独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。 （二）公司的独立董事发表独立意见如下： 公司独立董事对《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》进行了认真审核后认为，公司预计的2019年度日常关联交易是基于公司日常经营的需要而产生，关联交易价格均参照市场价格确定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此公司独立董事一致同意上述议案。 公司董事会审议《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 2、上述关联交易已经第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确同意的意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》及相关制度的规定。 3、保荐机构对公司上述关联交易情况无异议。 4、保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。 七、备查文件 1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议； 2、佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议； 3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见； 4、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 5、中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司2019年度日常关联交易预计情况的核查意见 特此公告。 佛山市燃气集团股份有限公司董事会 2019年3月22日