公告编号：2019-008 证券代码：871645 证券简称：贵州捷盛 主办券商：国泰君安 贵州捷盛钻具股份有限公司 对外投资设立境外控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 公司拟与Mr.LarrainGarateJuanCarlos共同出资设立控股子公司JSILatinAmeric（a 以实际工商注册为准），注册地为智利，注册资本为美元300,000.00元，其中本公司出资美元270,000.00元，占注册资本的90.00%，Mr.LarrainGarateJuanCarlos出资美元30,000.00元，占比10.00%。经营范围：凿岩钻具及相关产品的销售和技术服务。本次对外投资不构成关联交易。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司并购重组业务问答（一）》： 挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。因此本次不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 （四）审议和表决情况 公司于2019年3月20日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关 公告编号：2019-008 于公司在境外投资设立控股子公司的议案》。 表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本项目公司拟在智利设立，需报请贵州省商务主管部门审核及公司所在地外汇管理局等部门审批或登记。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 自然人 姓名：Mr.LarrainGarateJuanCarlos 住所：PanamericanaSur508N°C15SanFranciscoMostazalRancagua,VIRegionChile 关联关系：无 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次投资的资金主要来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 2、投资标的基本情况 名称：JSILatinAmerica 注册地：智利 经营范围：凿岩钻具及相关产品的销售和技术服务。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 公告编号：2019-008 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 贵州捷盛钻具股 270,000.00美元 现金 实缴 90.00% 份有限公司 Mr.Larrain 30,000.00美元 现金 实缴 10.00% Garate Juan Carlos 四、对外投资协议的主要内容 本公司拟与Mr.LarrainGarateJuanCarlos共同出资设立控股子公司JSILatinAmeric（a 以实际工商注册为准），注册地为智利，注册资本为美元300,000.00元，其中本公司出资美元270,000.00元，占注册资本的90.00%，Mr.LarrainGarateJuanCarlos出资美元30,000.00元，占比10.00%。法定代表人由Mr.LarrainGarateJuanCarlos担任。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 为了进一步开拓海外市场，实施“走出去”战略，扩大市场份额，从而增加公司营业收入，促进公司发展。 （二）本次对外投资可能存在的风险 由于智利的法律、政治体系、商业环境与中国存在较大的区别，故该公司的设立与运营存在一定的风险，公司需要尽快熟悉并适应当地的法律政策和经济、文化环境。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资额度较小，不会对公司现金流产生重大影响，不存在影响公司正常经营活动的情况。 公告编号：2019-008 六、备查文件目录 《贵州捷盛钻具股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》 贵州捷盛钻具股份有限公司 董事会 2019年3月22日