证券代码：838877 证券简称：水木环保 主办券商：东北证券 河南水木环保科技股份有限公司 2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告【2016】63号）和《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等业务规则（股转系统公告【2018】1120号）,河南水木环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2018/12/31募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 2017年4月13日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《河南水木环保科技股份有限公司股票发行方案》，该方案于2017年4月29日召开的公司2017年第二次临时股东大会上予以通过。上述议案因涉及关联交易，相关关联方未回避表决，公司于2017年5月23日召开第一届董事会第十九次会议对上述议案重新审议，并于2017年6月9日召开2017年第三次临时股东大会对上述议案进行表 决，予以通过。根据该方案，公司拟发行股份数量不超过2,750万股（2,750万股），每股价格为2元人民币，预计发行募集资金总额不超过4,200万元（4,200万元）。截至2017年6月20日，本次实际募集新增股份数量为1,620万股，其中650万股以债权认购，不涉及募集资金，其他970万股以货币认购，实际募集资金1,940万元全部出资到位。2017年8月21日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具亚会B验字（2017）0185号《验资报告》，对上述增资事项进行了审验。2017年10月17日，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于河南水木环保科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6034号）。 公司上述股票发行募集资金在取得股份登记函之前，未使用募集资金，符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等业务规则（股转系统公告【2018】1120号）中关于“挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。”的规定。 截至2018年12月31日，本次股票发行募集资金已使用完毕，使用情况详见本报告“三、募集资金的实际使用情况”。 二、募集资金存放和管理情况 公司第一届董事会第九次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过了《河南水木环保科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司的股票发行将严格按照《募集资金管理制度》的要求，合法合规的存放和使用募集资金。 公司于中国民生银行郑州文化路支行开立了本次股票发行募集资金专项账户，银行账号：697897408；2017年8月8日，公司与东北证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金三方监管协议》。 三、募集资金的实际使用情况 截至2018/12/31，公司募集资金使用情况如下： 截至2018年12月31日，本次股票发行募集资金已使用完毕，已使用募集资金全部用来补充公司流动资金，实际使用情况及余额如下： 项目 金额(单位:人民币元) 募集资金总额 19,400,000.00 减：发行费用 590,000.00 加：累计收到的利息收入扣减手 32,181.66 续费净额 合计：募集资金净额 18,842,181.66 减：募集资金使用金额 18,842,181.66 支付工程款 10,059,295.00 支付货款 6,883,633.20 支付相关费用 947,582.86 支付税金 197,316.60 支付工资 745,849.60 购入固定资产 8,504.40 期末余额 0.00 四、变更募集资金用途的情况 公司本次股票发行募集资金使用用途发生了两次变更： （1）2017年10月25日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第七次会议审议通过了《关于变更公司募集资金用途的议案》，该方案于2017年11月13日召开的公司2017年第六次临时股东大会上予以通过。募集资金用途变更情况详见公司2017年10月27日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《河南水木环保科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》，公告编号2017-052。 （2）2017年11月29日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第八次会议审议通过了《关于变更公司募集资金用途的议案》，该方案于2017年12月15日召开的公司2017年第七次临时股东大会上予以通过。募集资金用途变更情况详见公司2017年11月30日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《河南水木环保科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》，公告编号2017-058。 公司本次股票发行募集资金使用用途发生的两次变更履行的审议程序符合相关规定，不存在未经公司股东大会审议违规存放与使用募集资金的情况；公司及时、准确、完整得披露了变更募集资金使用 用途相关公告，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关规定。 五、关于公司募集资金存放及实际使用情况的结论性意见 截至2018年12月31日，公司募集资金的存放与使用均符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告【2016】63号）和《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等业务规则（股转系统公告【2018】1120号）的要求，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在被控股股东、实际控制人占用的情况。 六、备查文件目录 《河南水木环保科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》 河南水木环保科技股份有限公司 董事会 2019/3/22