国元证券股份有限公司 关于安徽安凯汽车股份有限公司2018年定期现场检查报告保荐机构名称：国元证券股份有限公司 被保荐公司简称：安凯客车 保荐代表人姓名：徐祖飞 联系电话：0551-62207882 保荐代表人姓名：孔晶晶 联系电话：0551-62207943 现场检查人员姓名：徐祖飞、孔晶晶、蒋贻宏、李媛 现场检查对应期间：2018年6月―2018年12月 现场检查时间：2019年2月27日―2月28日、2019年3月14日-2019年3月15日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司章程及三会文件、公司治理制度规定、股东名册；查阅公司公开披露的信息；查看公司的主要生产、经营场所。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员 及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完 √ 整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确 √ 认 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 √ 章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 √ 和信息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履 √ 行了相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 √ 立 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞 √ 争 （二）内部控制 现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅董事会、总经理办公会等会议记录、审计委员会工作制度、内部审计制度；查阅内部审计工作计划、报告等材料。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部 √ 审计部门（如适用） 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并 √ 设立内部审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ （如适用） 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 √ 部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内 √ 部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告 一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工 √ 作中发现的问题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放 √ 与使用情况进行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月 内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 √ （如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月 内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适 √ 用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交 √ 一次内 部控制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 √ 否建立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段：查阅公司信息披露文件；对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重 √ 要进展 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 √ 公司信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网 √ 站刊载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行 情况 现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司关联交易、担保合同及相关决策文件、内部规章制度；查阅关联方的工商 登记资料、公司及主要子公司征信报告等。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制 √ 度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 √ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信 √ 息披露义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息 √ 披露义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 √ 担保债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 √ 了相应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司募集资金验资报告、银行对账单、银行日记账、三方监管协议等资料。1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协 √ 议 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托 √ 理财等情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用 途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地 √ 点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金 √ 补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承 诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、√ 投资效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段：查阅公司、同行业可比上市公司定期报告并进行比对；对公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 √ 异常 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅上市期间的股东及公司相关承诺。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司章程、重大合同、同行业上市公司定期报告、产业政策、已披露公告等资料。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原 √ 因 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重 √ 大变化或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是 √ 否已按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无 （以下无正文） （此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽安凯汽车股份有限公司2018年定期现场检查报告》签章页） 保荐代表人：______________ ______________ 徐祖飞 孔晶晶 国元证券股份有限公司 年 月 日