证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2019-012 深圳高速公路股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 (一)深圳高速公路股份有限公司（“本公司”、“公司”、“本集团”）第八届董事会第十五次会议于2019年3月22日（星期五）上午以现场表决方式在深圳举行。 (二)会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2019年3月8日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2019年3月15日。 (三)会议应到董事11人，全体董事均亲自出席了会议。 (四)全体监事以及本公司部分高级管理人员列席了会议。 (五)会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下： (一)逐项审议通过有关2018年度财务决算报告及经审计财务报告的议案。 1、审议通过关于变更清连高速和武黄高速特许经营无形资产单位摊销额的议案。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 董事会同意本集团自2018年10月1日起，将清连高速公路特许经营无形资产单位摊销额由人民币26.54元调整为30.03元，将武黄高速公路特许经营无形资产单位摊销额由人民币8.46元调整为5.82元，该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。董事会认为，本次调整所采用的车流量预测数据符合清连高速 和武黄高速目前的实际情况和最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。上述会计估计变更增加本集团2018年（影响期间为第四季度）特许经营无形资产摊销额约人民币266.7万元，减少2018年（影响期间为第四季度）归属于公司股东的净利润约人民币330.9万元，对本集团的财务状况和经营成果没有重大影响。 2、审议通过关于采用新会计准则及变更会计政策的议案。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 董事会同意本集团采纳国家财政部发布的经修订的《企业会计准则第21号―租赁》，按要求自2019年1月1日开始实施，并变更相关会计政策。董事会认为，本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的，使本集团的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映本集团的财务状况和经营成果。 3、审议通过2018年度财务决算报告及经审计财务报告。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 (二)审议通过2018年度利润分配预案。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 本公司2018年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表净利润和母公司报表净利润分别为3,440,050,607.33元和3,430,501,363.99元。根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2018年度提取法定盈余公积金343,050,136.40元。董事会建议以2018年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2018年度现金股息每股0.71元（含税），总额为1,548,346,931.46元，占2018年度合并报表净利润的45%；其中，因三项目资产处置收益而派发的特别股息为每股0.35元，占处置收益的50%。剩余分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。上述建议将提交本公司2018年度股东年会批准。 (三)审议通过2018年度内部控制评价报告。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 (四)审议通过2018年度社会责任报告。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 (五)审议通过2018年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 (六)审议通过2018年度财务预算报告。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 (七)审议通过关于优化沿江公司资本结构的议案。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 为改善本集团之全资子公司深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（“沿江公司”）的财务状况，增强其资金实力，提高其资信水平，实现降低综合财务成本的目标，董事会同意以现金方式对沿江公司注资不超过人民币41亿元。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于对深圳市广深沿江高速公路投资有限公司注资的公告》。 (八)审议通过关于担保事项签署授权的议案。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 董事会提请股东大会批准本公司对多家全资和非全资控股子公司提供的担保，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币45亿元，对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币5亿元。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于对子公司担保预计及授权的公告》。 (九)审议通过关于发行债券类融资工具的一般授权的议案。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予发行债券类融资工具的一般授权，自股东大会批准之日起至2019年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具，待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元。 有关一般授权的具体条款如下： (1)发行规模及方式：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行 前根据市场情况确定。 (2)债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据/证券、公司债券（包括可续期公司债券）、私募债、境外债券或其他债券新品种等。 (3)债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年，中期票据（包括长期限含权中期票据）、资产支持票据/证券、公司债券（包括可续期公司债券）、私募债、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。 (4)发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。 (5)发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定。 (6)募集资金用途：用于补充本公司及/或子公司营运资金、资本开支、偿还债务以及新项目的资金需求等。 (7)上市：由董事会根据发行时的市场情况确定。 (8)担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。 (9)决议有效期：自股东大会批准之日起至2019年度股东年会召开日止。 一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜： (1)确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项； (2)就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并 取得监管机构的批准）； (3)就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）； (4)如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整； (5)在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市、债券本金及利息汇率锁定交易的相关事宜。 董事会认为：发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行债券之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。 （十）审议通过关于理财授权的议案。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 董事会同意本公司自本次董事会批准之日至董事会审议2019年度公司业绩之日期间（“有效期”），在保障资金安全性和流动性的前提下，利用部分库存资金投资货币基金、银行发行的理财产品、深圳国资系统内控股企业发行的融资类金融产品等类型理财，理财本金余额不超过人民币10亿元，每个理财产品期限不超过一年，并可在有效期内根据理财产品期限滚动投资。 (十一)审议通过关于续聘2019年度审计师的议案。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 董事会提请股东大会审议及批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会厘定其酬金。 (十二)审议通过关于提请股东大会给予董事会增发A股及/或H股股份一 般性授权的议案。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决议案获2018年度股东年会通过时已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。一般性授权的具体内容参见本公告附件1。 董事会认为：股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的权利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相关工作的灵活性。在获得股东大会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行股份时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。 （十三）审议通过关于提请股东大会给予董事会回购H股股份一般性授权的议案。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 董事会提请股东大会及类别股东会议以特别决议案形式审议及批准给予董事会回购H股股份一般性授权，授权董事会回购不超过H股总额10%的H股股份。一般性授权的具体内容参见本公告附件2。 董事会认为：股东大会授权董事会适时决定回购一定数量的H股股份，有利于改善公司资本结构，稳定公司股票价格，增强投资者信心，塑造良好的市场形象。在获得股东大会的批准后，有关股份的回购还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权回购股份时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。回购股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。 （十四）审议通过关于修订总裁工作细则的议案。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 董事会同意按照议案的方案修订《总裁工作细则》，修订后的《总裁工作细则》全文已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。 （十五）审议通过关于提请召开2018年度股东年会及类别股东会议的议案。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 董事会同意本公司召开2018年度股东年会，以审议2018年度董事会报告等议案；同意本公司召开A股类别股东会议及H股类别股东会议，以分别审议关于回购H股股份一般性授权的议案；并同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东年会通知及类别股东会议通知，以及在必要的情况下酌情修订、增加或减少股东年会和类别股东会议审议事项、推迟或取消股东年会和类别股东会议。 （十六）审议通过关于委任风险委员会委员的议案。 表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。 董事会同意委任执行董事文亮先生担任风险管理委员会委员，自2019年3月22日起至本届董事会任期届满之日止。于上述委任后，本公司风险管理委员会的成员为独立董事温兆华先生（主席）、非执行董事范志勇先生、执行董事廖湘文先生和执行董事文亮先生。 上述第（一）.3、（二）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十一）、（十二）及（十三）项议案的有关事项需提交本公司股东大会审议，有关股东大会的通知将另行公告。 特此公告 深圳高速公路股份有限公司董事会 2019年3月22日 附件1：增发A股及/或H股股份一般性授权的具体内容 董事会提请2018年度股东年会以特别决议批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获2018年度股东年会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。 1.授权内容 具体授权内容包括但不限于： (1)授予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理本公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议、协议或购买权。 (2)由董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他方式进行）的A股及/或H股的面值总额分别不得超过： (a)本议案经2018年度股东年会通过之日已发行的A股总面值的20%；及/或 (b)本议案经2018年度股东年会通过之日已发行的H股总面值的20%。 (3)授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别（包括新股、可换股债券、认股权证以及监管机构不时允许的其他形式）、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。 (4)授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准、签署、核证、执行、中止及/或终止发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。 (5)授权董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门及/或监管机构办理所有必需的审批、核准、存档、注册及备案手续等。 (6)授权董事会按照相关政府部门、监管机构及证券交易所的要求，负责办理股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等（包括申请变更公司企业法人登记事项及 营业执照等）。 (7)授权董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加。 2、授权期限 除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2018年度股东年会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止： (a)本公司2019年度股东年会结束时； (b)2018年度股东年会以特别决议通过本议案之日起12个月止；或 (c)本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。 董事会仅在符合适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及《公司章程》的规定，并在取得相关政府部门、监管机构及证券交易所的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。 附件2：回购H股股份一般性授权的具体内容 董事会提请股东大会及类别股东会议以特别决议案形式审议及批准给予董事会回购H股股份一般性授权，授权董事会回购不超过H股总额10%的H股股份： (1)在下文(2)及(3)段的规限下，谨此批准董事会于有关期间（定义见下文(5)段）内按照所有中国政府或证券监管机关、联交所或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行的H股； (2)在上文(1)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司H股数量总额，不得超过于有关决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%； (3)上文(1)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实： (a)本公司之A股类别股东会议及H股类别股东会议上通过与本段（惟本段(3)(a)分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案； (b)本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的审批；及 (c)根据公司章程的规定，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保； (4)在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会： (a)于上文(1)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下修订公司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及 (b)向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案。 (5)就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本特别决议案获通过当日起至下列较早之日期止之期间： (a)在本特别决议案通过后，至本公司下届股东年会结束时； (b)在本特别决议案通过后十二个月届满之日；或 (c)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述之授权之日。