证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016―069 浙江金固股份有限公司 关于参股设立公募基金管理公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述 1、投资的基本情况 浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）、胡德佳先生、方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）、杭州滨创股权投资有限公司（以下简称“滨创投资”）拟共同出资人民币10,000万元发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）。其中，公司以自有资金出资人民币2,200万元，占注册资金的22%。 2、董事会审议情况及审批程序 2016年9月7日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开了第三届董事会第三十八次会议，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议并通过了《关于参股设立公募基金管理公司的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资事项的批准权限在本公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。 此次参股设立基金公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。但基金公司的筹建、设立以及公司作为发起人参与出资事项均需经中国证券监督管理委员会的批准。 二、交易对手方的基本情况 1、胡德佳，男，住所：北京市海淀区翠微路颐源居3#1703室，身份证号：23010319******0915。 2、方大特钢 住所：江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号 企业类型：其他股份有限公司(上市) 法定代表人：钟崇武 注册资本：1,326,092,985元 主营业务：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性能检验；压缩气体、易燃液体、易燃固体、液化气体（氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩、粗苯、煤焦油、硫磺、硫酸铵）的生产、销售（有效期至2018年3月22日）；普通货运；二类汽车维修（限下属分支机构持证经营）；整车货物运输及服务；人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 方大特钢（股票简称：方大特钢，股票代码：600507）的实际控制人为方威。 截至本公告披露日，方大特钢与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。 3、滨创投资 住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1258室 企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资） 法定代表人：沈伟东 注册资本：10000万元人民币 主营业务：一般经营项目：服务：非证券业务的投资、投资管理咨询。 杭州滨江房产集团股份有限公司（股票简称：滨江集团，股票代码：002244）拥有其100%的股权，滨创投资的实际控制人为戚金兴。截至本公告披露日，滨创投资与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。 三、投资标的的基本情况 （1）出资方式： 公司以货币方式出资，占注册资本的22%，出资资金来源于企业自有资金。 （2）标的公司基本情况： 1、拟设立的公司名称：暂未确定，需以中国证券监督管理委员会批准、公司登记机关核准的为准 2、公司类型：有限责任公司 3、注册资本：10,000万人民币 4、经营范围：公开基金募集；基金销售；资产管理；特定客户资产管理；中国证监会许可的其他业务。公司的经营范围以中国证券监督管理委员会批准、公司登记机关核准的为准。 5、发起人及出资比例： 序 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 号 1 胡德佳 3,400 34% 2 杭州滨创股权投资有限公司 2,300 23% 3 方大特钢科技股份有限公司 2,100 21% 4 浙江金固股份有限公司 2,200 22% 合计 10,000 100% 四、协议的主要内容 1、全体出资人一致同意各自委派一名代表组成筹备组，并授权筹备组全面负责公司设立的筹备工作，具体落实完成公司设立的各项申请工作及相关事宜，对与公司设立有关的所有事宜具有决策权。 2、本协议签订后5个工作日内，全体出资人按照各自认缴出资额的5%缴纳筹建费用。在筹建过程中，如果已缴纳筹建费用不足以覆盖筹建期间费用支出，经全体出资人筹建代表书面（包括以往来电邮方式）同意后共同追加筹建费；基金公司依法成立后，各出资人已缴筹建费用经股东会批准后计入公司开办费，由基金公司承担并相应按出资比例返还给各出资人；如公司不能设立，已缴纳筹建费用扣除筹建和设立过程中所产生的债务和费用支出后按比例返还给各出资人。 3、基金公司设董事会，对股东会负责。 董事会由七名董事组成，董事会设董事长1人，副董事长1人，各出资人同意由甲方提名的董事担任董事长；副董事长由总经理兼任。 基金公司设监事会，对股东会负责。 监事会由3名监事组成。 基金公司设总经理1名，督察长1名。公司根据需要设立副总经理等职务，并由董事会决定聘任和报酬事项。 4、员工持股计划 各出资人一致同意，基金公司设立后满12个月后，针对基金公司高级管理人员和在职核心员工，通过现有股东转让股权的形式实施员工持股计划。员工持股计划的具体方案届时应由股东会审议。出资人金固股份同意届时将其持有的公司10%的股权按公允原则定价转让给为实施员工持股计划设立的员工持股平台，其他出资人同意并放弃优先购买权。 5、违约责任： 本协议任何一方未按协议规定依期如数缴付出资额时，每逾期一日，违约方应向其他守约方支付未缴付出资额的5%作为违约金。若自本协议约定的出资期限届满之日起六十日仍未缴纳或未足额缴纳出资，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为给其造成的损失。 6、协议的生效： 本协议自各股东方签字盖章之日起生效。 五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的 公司通过参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司，有利于调整公司投资结构，拓展公司投资渠道，发挥公司产业与资本市场的优势，结合合作各方资源，推动公司持续健康发展。 （二）存在的风险 基金公司在成立过程中有一定的不确定性，具体投资领域、投资进度、投 资收益尚等待进一步明确。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。 （三）对公司的影响 本次投资的实施有利于优化公司的产业布局，创新业务模式，拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，符合公司长远规划及发展需要，符合公司及股东的利益。 该项目短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果的有一定影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 六、备查文件 1、金固股份第三届董事会第三十八次会议决议； 2、《基金管理公司之发起人协议》。 特此公告。 浙江金固股份有限公司 2016年9月7日