证券代码：600560 证券简称：金自天正 编号：临2019-001 北京金自天正智能控制股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议通知发出的时间和方式 北京金自天正智能控制股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2019 年3月11日以电话、电子邮件和口头方式通知全体董事。 二、会议召开和出席情况 北京金自天正智能控制股份有限公司第七届董事会第六次会议于2019年3 月21日在公司综合楼八楼大会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本 次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。 会议由董事长胡宇先生主持，公司5名监事列席了本次会议。 三、议案审议情况 与会董事对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议以记名和书面方 式进行表决的方式通过了如下决议： 1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年度财务决算报 告》。 此报告需提交公司2018年度股东大会审议。 2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年度利润分配预 案》。 公司2018年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润21,006,003.05 元。母公司实现净利润14,613,270.21元，加期初未分配利润98,609,261.93元， 减去本年实施2017年度现金派发的6,262,074.11元股利，本年度可供分配的利润 为105,499,131.01元。 本年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日公司总股本223,645,500股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利0.29元（含税）。 本年度无分配股票股利和资本公积金转增计划。 2018年度利润分配预案需提交公司2018年度股东大会审议。 3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》。 公司与中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的合同将于2019年4月30日到期，为保障公司财务审计和内控审计工作的延续性，董事会决定继续聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的财务审计和内控审计工作,聘期自2019年5月1日至 2020年4月30日。董事会并提请股东大会授权董事会依据审计工作业务量决定该会计师事务所的报酬事宜(2018年度，公司支付给中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的报酬为人民币55万元,其中财务审计为35万元，审计人员的差旅费及食宿费由本公司承担)。 三位独立董事孙建科先生、耿芙蓉女士、王清峰先生就此次聘任发表了独立意见，认为公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的财务审计和内控审计工作，可以保障公司审计工作的延续性（本事项经全体独立董事事前认可）。 此议案需提交公司2018年度股东大会审议。 4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年度董事会工作 报告》。 此报告需提交公司2018年度股东大会审议。 5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年度独立董事述职报告》。 6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年度审计委员会 履职情况报告》。 7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年年度报告及2018年年度报告摘要》。 此报告及报告摘要需提交公司2018年度股东大会审议。 8、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果通过了《关于2019年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。 三名关联董事进行了回避。三位独立董事孙建科先生、耿芙蓉女士、王清峰先生对此关联交易发表了独立意见，认为公司与控股股东之间2019年度日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。（本事项经全体独立董事事前认可）。 9、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于申请人民币综合授信额度的议案》。 因业务发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行、中国光大银行股份有限公司北京海淀支行、宁波银行股份有限公司北京东城支行、广发银行股份有限公司北京分行营业部，分别申请人民币综合授信额度2亿元、2亿元、1亿元、1亿元，期限壹年；公司的控股子公司上海金自天正信息技术有限公司拟以自有资产“宝山区友谊路1588弄15号”和“宝山区友谊路1568弄22号”的两处房产为抵押向交通银行上海宝山支行和中国农业银行股份有限公司上海宝山支行申请人民币综合授信额度5000万元和2000万元，期限壹年；董事会授权公司总经理及上海金自天正信息技术有限公司总经理签署综合授信协议及额度项下的相关业务合同。 此议案需提交公司2018年度股东大会审议。 10、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。 为提高公司自有闲置资金的使用效率，实现资金收益最大化，公司拟使用合计不超过2亿元人民币的自有闲置资金购买银行理财产品（上述资金额度可以滚动使用），公司董事会授权公司总经理根据公司实际情况购买银行理财产品，并授权公司总经理安排相关人员对银行理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施,控制投资风险。 三位独立董事孙建科先生、耿芙蓉女士、王清峰先生对此发表了独立意见，认为公司本次拟购买的银行理财产品不属于风险投资，公司目前自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自用资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的行为，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用不超过2亿元的自有闲置资金购买银行理财产品。 此议案需提交公司2018年度股东大会审议。 11、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 12、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司2018年度社会责任报告》。 13、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为公司的控股子公司北京金自能源科技发展有限公司向中国光大银行股份有限公司北京海淀支行申请1000万元授信额度提供连带责任担保的议案》。 公司三位独立董事王清峰、孙建科、耿芙蓉对此次担保发表了独立意见，认为公司为控股子公司申请银行授信额度提供连带责任担保，有利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意为公司的控股子公司北京金自能源科技发展有限公司向中国光大银行股份有限公司北京海淀支行申请1000万元授信额度提供连带责任担保。 董事会认为公司为其控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，有利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。 董事会授权北京金自能源科技发展有限公司总经理签署综合授信协议及额度项下的相关业务合同。 14、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为公司的控股子公司北京阿瑞新通科技有限公司向中国光大银行股份有限公司北京海淀支行申请1000万元授信额度提供连带责任担保的议案》。 公司三位独立董事王清峰、孙建科、耿芙蓉对此次担保发表了独立意见，认为公司为控股子公司申请银行授信额度提供连带责任担保，有利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意为公司的控股子公司北京阿瑞新通科技有限公司向中国光大银行股份有限公司北京海淀支行申请1000万元授信额度提供连带责任担保。 董事会认为公司为其控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，有利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。 董事会授权北京阿瑞新通科技有限公司总经理签署综合授信协议及额度项下的相关业务合同。 15、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于补选朱宝祥先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。 此议案需提交公司2018年度股东大会审议。 16、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。 董事会决定于2019年4月18日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，审议如下事项： 1）2018年度财务决算报告 2）2018年度董事会工作报告 3）2018年度监事会工作报告 4）2018年度利润分配预案 5）2018年年度报告及2018年年度报告摘要 6）关于续聘公司会计师事务所的议案 7）关于申请人民币综合授信额度的议案 8）关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案 9）关于补选朱宝祥先生为公司第七届董事会独立董事的议案 除审议以上事项外，股东大会还将听取《2018年度独立董事述职报告》和《2018年度审计委员会年度履职情况报告》 北京金自天正智能控制股份有限公司董事会 2019年3月23日