广东艾科技术股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年3月21日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场与通讯相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年3月11日以邮件方式发出 5.会议主持人：董事长王松先生 6.会议列席人员：公司监事 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《广东艾科技术股份有限公司章程》之规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 董事长王松先生和董事马利伟女士因在外地以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 术股份有限公司章程》的规定，结合公司2018年度的实际经营情况，公司董事会编制了《广东艾科技术股份有限公司2018年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《广东艾科技术股份有限公司章程》的规定，结合公司2018年度的实际经营情况，公司总经理编制了《广东艾科技术股份有限公司2018年度总经理工作报告》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上刊登的《广东艾科技术股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-017）及《广东艾科技术股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-018）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《广东艾科技术股份有限公司章程》的规定，结合公司2018年度的实际经营情况，公司编制了《广东艾科技术股份有限公司2018年度财务决算报告》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司2018年度财务报告的议案》 1.议案内容： 公司2018年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司2017年股权激励计划符合解锁条件的议案》 1.议案内容： 公司于2017年向担任公司高级管理人员的董事、监事，核心员工实施了股权激励，激励股份于2018年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记。 限公司股权激励计划》的有关规定，本次股权激励新增股份的锁定安排为：“自取得股权激励计划股份之日即行锁定，满12个月解除锁定30%；满24个月解除锁定30%；满36个月解除锁定剩余40%。由于资本公积金转增股本、分配股票股利而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与激励股份相同。”每次解锁时需同时满足以下条件：“（1）公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见；（2）公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会或股转公司予以行政处罚、行政监管或纪律处分。” 经审核，激励对象所持限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足，可解除锁定30%。公司将向激励对象发出《广东艾科技术股份有限公司激励股权解锁通知书》，并根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的有关规定办理解锁事宜。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 董事李飞龙、张江民为股权激励对象，对本议案回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 1.议案内容： 详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn)上刊登的《广东艾科技术股份有限公司2018年年度权益分派预案公告》（公告编号：2019-019）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 1.议案内容： 详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn)上刊登的《广东艾科技术股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号：2019-020）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》1.议案内容： 详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn)上刊登的《广东艾科技术股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（公告编号：2019-021）。 2.回避表决情况 因曹蔚为公司和广东艾科智泊科技股份有限公司（以下简称“艾科智泊”）控股股东、实际控制人；曹瑜为艾科智泊董事；王松和马利伟为艾科智泊股东中信环境投资集团有限公司委派董事；张江民为艾科智泊董事，上述五人对本议案回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《广东艾科技术股份有限公司章程》的规定，为保持公司财务审计工作的连续性，建议公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于2018年度高管绩效考核结果的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《广东艾科技术股份有限公司章程》和《2018年经营团队激励办法》等制度的规定，结合公司2018年度的实际经营情况，公司对2018年度高管绩效进行了考核，编制了《2018年度经营团队考核指标表》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 董事李飞龙、张江民为公司高管，对本议案回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于2019年度经营团队考核管理方案的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《广东艾科技术股份有限公司章程》的规定，结合公司2018年度的实际经营情况和2019年度的预算指标情况，公司编制了《2019年经营团队考核管理办法》。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 董事李飞龙、曹瑜、张江民为公司高管，对本议案回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 本议案无需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn)上刊登的《广东艾科技术股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》（公告编号：2019-022）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 （一）《广东艾科技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》 广东艾科技术股份有限公司 董事会 2019年3月22日