浙江医药股份有限公司回购股份报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 回购股份的用途及金额：回购的股份将全部作为股权激励的股票来源， 回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币10,000万元； 回购价格区间：不超过人民币9.5元/股； 回购期限：自公司2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案 之日起不超过六个月。 相关风险提示：本次回购方案存在以下风险：1、公司股票价格持续超 出回购方案披露的价格区间，导致回购无法实施的风险；2、因发生对 公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本 次回购等情况，导致回购受到影响的风险。 根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定以及浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年3月22日召开第八届五次董事会审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，同意公司回购股份用途确定为：全部用于股权激励计划，回购资金总额不低于5000万元，不超过10000万元。基于上述变化，公司对《回购股份报告书》进行相应地修订，修订后内容如下： 一、回购股份预案的审议及实施程序 1、2018年11月9日,公司召开第八届四次董事会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》； 2、2018年11月26日,回购股份预案经公司2018年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过； 3、2019年3月22日,公司召开第八届五次董事会审议通过了《关于确定回 二、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将全部作为股权激励的股票来源。 （二）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （三）回购股份的价格区间、定价原则 为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币9.5元/股。在本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）； 回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币9.5元/股。按照回购总金额上限10,000万元、回购价格上限9.5元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为1,053万股，约占公司目前已发行总股本的1.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （五）拟用于回购的资金总额及资金来源 在回购价格不超过人民币9.5元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。 （六）回购股份的期限 本次回购股份的实施期限为自公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 毕，回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回 购决策并予以实施。 公司不得在下列期间回购股份： 1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内； 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后两个交易日内； 3、中国证监会、上交所规定的其他情形。 （七）决议的有效期 本次回购股份的决议有效期为公司2018年第一次临时股东大会审议通过之 日起6个月。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 假设公司以本次计划回购资金总额1亿元，且以人民币9.5元/股回购股份， 公司预计可回购1053万股，若回购股份全部用于股权激励，回购股份后公司的 股权结构变动情况预计如下： 回购前 回购后 股份性质 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 有限售条件流通股 9,331,275 0.97 19,861,275 2.06 无限售条件流通股 955,926,725 99.03 945,396,725 97.94 合计 965,258,000 100 965,258,000 100 （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析 截至2018年9月30日，公司总资产100.69亿元，净资产77.31亿元。假 设本次股份回购达到资金总额的上限1.0亿元，占公司总资产、净资产的比例分 别为0.99%、1.29%。截至2018年9月30日，公司合并口径自有货币资金为14.64 亿元，货币资金充足，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影 响。 况符合上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。 （十）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 为具体实施本次回购公司股份，股东大会授权董事会具体办理回购股份相关事宜，授权范围包括但不限于： 1、在回购期内根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； 2、根据公司实际情况及股价表现等因素决定继续实施或终止实施本次回购方案； 3、依据相关法律法规，决定本次回购股份的具体用途； 4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 5、根据实际回购情况，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜； 6、根据法律法规和监管部门的规定，调整具体实施方案，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的其他事宜。 授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕为止。 三、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购股份决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，及其是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。 经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购股份决议公告前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。 公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 四、独立董事意见 （一）《关于回购公司股份的预案》的独立意见 1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 订）》等法律法规、规范性文件的规定； 2、公司本次回购股份的实施，是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性； 3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币15000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案是可行的。 4、本次回购股份以公开的集中交易方式进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。 （二）《关于确定回购股份用途的议案》的独立意见 1、公司本次《关于确定回购股份用途的议案》是根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定。 2、本次明确回购股份用途后的回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。 3、公司本次回购股份调整事项符合公司的实际情况，有利于提升公司凝聚力、增强公司竞争力，明确回购股份用途后不会对公司经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意《关于确定回购股份用途的议案》。 五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见 国浩律师（上海）事务所出具的《关于浙江医药股份有限公司回购公司股份之法律意见书》认为，公司本次回购股份已经履行了现阶段必要的授权和批准程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次回购符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份事宜履行了现阶段的相关信息披露义务；公司本次回购股份的资金来源为自有资金，符合相关法律、法 六、其他事项说明 （一）债权人通知情况 公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司于2018年11月27日在上交所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《关于回购股份通知债权人的公告》（临2018-45号公告）。截至本回购报告书公告日，尚未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。 （二）回购账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户，账户信息如下： 持有人名称：浙江医药股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B882347685 该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销股份回购专用账户。 （三）信息披露安排 回购期间公司将在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在各定期报告中公布回购进展情况： 1、首次回购股份事实发生之日； 2、每个月的前三个交易日内； 3、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日； （四）相关风险提示 本次回购方案存在以下不确定性风险： 1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购无法实施的风险； 2、因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购等情况，导致回购受到影响的风险。 特此公告。 浙江医药股份有限公司董事会 2019年3月23日