黄石东贝电器股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 作为公司的独立董事，在2018年的工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及监管部门的有关要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年来的经营发展情况，积极出席相关会议，充分发表独立意见，有效促进了公司的规范运作，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法利益。现将2018年度我们履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 报告期内，第七届董事会独立董事赵大友先生因年满六年不再继续担任公司独立董事，公司董事会补选了卢雁影女士为新独立董事，公司第七届董事会现任独立董事由余玉苗先生、谢进城先生、卢雁影女士组成。 余玉苗：曾任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师、副教授武汉大学商学院会计系教授，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。 谢进城：曾任中南财经政法大学继续教育学院院长、党委书记，现任中南财经政法大学金融学院教授，中南财经政法大学中国投资研究中心副主任。 卢雁影：曾任华中科技大学管理学院、武汉水利电力大学管理学院任教，现任武汉大学经济与管理学院会计学教授。 作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 本年度，我们认真履行了应尽的职责，出席会议的情况如下： 参加董事会情况 参加股东大会情况 独立董 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 事姓名 出席股东大会次数 董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 余玉苗 5 4 1 0 否 1 谢进城 5 5 0 0 否 1 卢雁影 4 4 0 0 否 1 赵大友 1 1 0 0 否 1 （二）在各专业委员会中履行职责情况 公司董事会下设提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，除战略决策委员会外，主任委员均由独立董事担任。2018年度，我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各个专业委员会的工作细则，积极参加各专业委员会专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。 三、公司配合独立董事工作情况 公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们保持积极沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立性判断的资料，公司也主动向我们报告2018年度经营情况。在召开董事会及相关会议之前，公司充分准备会议资料，并及时传递和通知，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在现场会议上，我们积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度进行表决，并按照规定对重大事项发表独立意见，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见： (一）关于内部控制执行情况 根据《企业内部控制基本规范》、《上交所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员会沟通的基础上，对公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表如下意见： 报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标。公司的内控体系符合相关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况,评价结论客观真实。 报告期内，公司未有违反法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 （二）对外担保情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，我们作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，我们认为公司的对外担保行为符合《公司章程》以及证监会相关文件的规定。公司严格按照规范文件的要求履行对外担保审批决策程序，能有效地控制担保风险。 （三）现金分红情况 作为黄石东贝电器股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司提供的2017年度提出利润分配预案相关资料。基于独立判断的立场，我们发表以下独立意见： 我们认为公司2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合《公司章程》及中国证券监督管理委员会、上交所的有关规定，有利于广大投资者特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意提交公司2017年度股东大会审议。 （四）聘任或更换会计师事务所情况 2001年以来,公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，双方合作一直较好。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资 按时完成审计任务，出具的各项报告真实、准确、客观、公正。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内部控制审计机构。 （五）关联交易情况 经对公司提交的相关资料、以及以前年度实际交易情况等的核查,现就公司2018年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见: 公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （六）提名董事及独立董事情况 公司已向我们提交了公司第七届董事会董事及独立董事候选人相关提名人声明、董事候选人声明、简历等相关文件，我们审阅了相关材料并就有关情况进行了进一步了解。提名人的资格、提名程序、董事及独立董事候选人的任职资格均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上交所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》、《公司章程》等法律法规及规范文件。同意公司董事会将相关董事及独立董事候选人提交公司2017年度股东大会选举。 （七）聘任公司总经理情况 本次董事会聘任的高级管理人员具备较高的教育背景、职业经历和专业素质,具有丰富的管理及业务理论知识和实际工作经验,具备与其职权相适应的任职条件和履职能力。未发现本次董事会聘任的高级管理人员存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形,也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。据此，我们一致同意本次董事会对该事项的审议结果，同意聘任方泽云先生担任公司总经理，任期至第七届董事会届满。 （八）出售部分闲置土地使用权暨关联交易情况 本次关联交易出售的土地为公司闲置资产，符合双方业务经营活动的需要， 公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益。 （九）委托理财情况 在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司日常经营资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，能为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （十）收取担保费情况 本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。就公司与东贝集团互保向对方收取担保费用，系双方根据业务发展需要，基于公平、自愿原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生。 （十一）信息披露的执行情况 公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2018年度，董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对公司经营规划、内部控制、董事和高级管理人员提名分别进行了审议，运作规范。按照《公司章程》、公司董事会各专门委员会议事规则的规定，我们充分运用各自专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。 五、总体评价和建议 作为公司的独立董事，在2018年度中我们忠实勤勉地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策。2019年，我们将继续审慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事：余玉苗谢进城卢雁影 2019年3月21日