证券代码：300343 证券简称：联创互联 公告编号：2019-038 山东联创互联网传媒股份有限公司 关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下： 一、2018年限制性股票激励计划简述 1、2018年5月15日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，同日，公司监事会、独立董事发表了同意的相关意见，国浩律师（上海）事务所出具了关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书； 2、2018年5月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》等相关议案，同日，公司监事会、独立董事发表了同意的相关意见，国浩律师（上海）事务所出具了关于公司2018年限制性股票激励计划调整事项之法律意见书； 3、股东大会召开前，公司通过公司网站在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公示届满，公司监事会出具了关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明； 4、2018年6月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会会议，审议并通过《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》、《 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司出具了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》； 5、2018年8月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于延期授予限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司监事会、独立董事发表了同意的意见，国浩律师（上海）事务所出具了《关于山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整及授予等事项的法律意见书》； 6、2018年8月31日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议并通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司监事会、独立董事发表了同意的意见，国浩律师（上海）事务所出具了《关于山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格 1、回购的原因 根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》“第七章公司与激励对象发生异动的处理”中第二条第（三）款的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。鉴于公司限制性股票激励计划中原3名激励对象因个人原因申请辞职，目前已办理完离职手续，不再具备激励对象条件，故回购注销其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。 2、回购的数量 上述3名激励对象已获授但尚未具有解锁条件的限制性股票113,000股，由公司统一回购注销。 3、回购价格 本次将回购并注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计113,000股，回购价格为5.87元/股，回购总金额为663,310元。 本次离职激励对象限制性股票回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象由原来的122人调整为119人，授予的限制性股票数量由1,155.23万股调整为1,143.93万股，公司总股本从656,664,545股减至656,551,545股。 4、回购资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价款共计为人民币663,310元。 三、本次回购后公司股本结构变化表 本次回购完成后，公司总股本由656,664,545股变更为656,551,545股，公司股本结构变动如下： 本次变动前 本次回购注 本次变动后 股份性质 销 数量（股） 比例（%）数量（股） 数量（股） 比例（%） 有限售条件 240,278,755 36.59 113,000 240,165,755 36.58 股份 无限售条件 416,385,790 63.41 0 416,385,790 63.42 股份 股份总数 656,664,545 100 113,000 656,551,545 100 四、本次回购注销对公司的影响 公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事，我们同意本次回购注销事宜。 六、监事会意见 经对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行审核，监事会认为：同意公司根据公司股权激励计划的相关规定，对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购限制性股票数量合计为 113,000股，回购注销授予部分的价格为5.87元/股。 本次限制性股票回购注销程序符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。该回购注销事项不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。 七、法律意见书结论性意见 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的批准与程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。公司就实施本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了《管理办法》规定的现阶段信息披露义务，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 八、备查文件 1、第三届董事会第四十四次会议决议； 2、第三届监事会第二十五次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见； 4、国浩律师（上海）事务所《关于山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项之法律意见书》。 特此公告。 山东联创互联网传媒股份有限公司董事会 2019年3月22日