证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-023号 泰禾集团股份有限公司 关于转让杭州蒋村项目标的公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州泰禾置业集团有限公司（以下简称“杭州泰禾”）与上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）全资子公司上海煦晓企业管理有限公司（以下简称“上海煦晓”）于2019年3月22日签署《杭州泰禾蒋村项目股权转让协议书》，杭州泰禾向上海煦晓转让杭州泰禾持有的杭州艺辉商务咨询有限公司（以下简称“杭州艺辉”）51%股权，股权对价为37,889万元。本次交易将采用分步方式进行，本次交易前，杭州泰禾持有杭州艺辉100%股权，交易完成后，杭州泰禾持有杭州艺辉49%股权，杭州艺辉将不再纳入公司合并报表范围，成为公司参股公司。 杭州艺辉持有福州泰禾永盛置业有限公司（以下简称“泰禾永盛”）100%股权，泰禾永盛持有蒋村房地产项目的项目公司杭州禾睿房地产开发有限公司（以下简称“杭州禾睿”）100%股权，本次交易完成后，公司将间接持有泰禾永盛、杭州禾睿49%股权，泰禾永盛、杭州禾睿将不再纳入公司合并报表范围，成为公司参股公司。 以上事项已经公司第八届董事会第八十九次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 名称：上海煦晓企业管理有限公司 住所及主要办公地址：上海市虹口区塘沽路309号14层C室 企业性质：有限责任公司 法定代表人：史世松 注册资本：100万人民币 统一社会信用代码：91310109MA1G5HG419 成立日期：2018年05月25日 经营范围：企业管理。 股权结构：上海煦晓为世茂股份全资子公司 上海煦晓成立不满一年，根据上海煦晓控股股东世茂股份已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂股份总资产1,083.20亿元，归属于上市公司股东的净资产236.76亿元，2018年度实现营业收入206.74亿元，归属于上市公司股东的净利润24.04亿元。 上海煦晓与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经核查，上海煦晓不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）杭州艺辉商务咨询有限公司 住所：杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-500室 法定代表人：祁洪飞 注册资本：100万人民币 成立日期：2016年05月19日 经营范围：商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）、企业信息咨询。 交易前后股东情况： 交易前 交易后 股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 （万元） （%） （万元） （%） 杭州泰禾 100 100 49 49 上海煦晓 0 0 51 51 合计 100 100 100 100 基本财务数据： 单位：人民币万元 2018年12月31日 2019年2月28日 （未经审计） （未经审计） 资产总额 - 2.31 负债总额 - 2.66 所有者权益 - -0.36 应收账款 - - 其他应收款 - - 2018年度 2019年1-2月 （未经审计） （未经审计） 营业收入 - - 营业利润 - - 净利润 - - 经营活动产生的现金流量净额 - - 经核查，杭州艺辉不属于失信被执行人。 （二）福州泰禾永盛置业有限公司 住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-1531（自贸试验区内） 法定代表人：祁洪飞 注册资本：1,960.7843万人民币 成立日期：2016年08月10日 经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修工程的设计、施工；对房地产业、工业、农业的投资。 股权结构：杭州艺辉持股100%。 基本财务数据： 单位：人民币万元 2018年12月31日 2019年2月28日 （未经审计） （未经审计） 资产总额 50,054.26 0.62 负债总额 50,059.11 5.47 所有者权益 -4.85 -4.85 应收账款 - - 其他应收款 50,053.64 - 2018年度 2019年1-2月 （未经审计） （未经审计） 营业收入 - - 营业利润 -0.30 -0.03 净利润 -0.30 -0.03 经营活动产生的现金流量净额 - - 经核查，泰禾永盛不属于失信被执行人。 （三）杭州禾睿房地产开发有限公司 住所：浙江省杭州市西湖区双龙街199号杭政储出【2013】51号地块商业商务用房5#楼5层573室 法定代表人：邵昶魁 注册资本：10,000万人民币 成立日期：2017年02月07日 经营范围：服务：房地产开发、物业管理、房地产中介服务、酒店管理、清洁服务、商务信息咨询（除中介）。 交易前后股权结构： 交易前： 泰禾集团股份有限公司 100% 杭州泰禾置业集团有限公司 100% 杭州艺辉商务咨询有限公司 100% 福州泰禾永盛置业有限公司 100% 杭州禾睿房地产开发有限公司 交易后： 泰禾集团股份有限公司 100% 杭州泰禾置业集团有限公司 上海煦晓企业管理有限公司 49% 51% 杭州艺辉商务咨询有限公司 100% 福州泰禾永盛置业有限公司 100% 杭州禾睿房地产开发有限公司 基本财务数据： 单位：人民币万元 2018年12月31日 2019年2月28日 （未经审计） （未经审计） 资产总额 395,264.21 266,460.85 负债总额 396,029.24 267,314.96 所有者权益 -765.03 -854.10 应收账款 - - 其他应收款 147,081.21 39,697.38 2018年度 2019年1-2月 （未经审计） （未经审计） 营业收入 - - 营业利润 -779.19 -145.55 净利润 -593.05 -146.27 经营活动产生的现金流量净额 - - 经核查，杭州禾睿不属于失信被执行人。 （四）其他情况说明： 1、截至协议签署日，交易标的公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、截至协议签署日，杭州禾睿存在应收公司及其子公司款项金额总计为27,799万元，泰禾永盛存在应付公司及其子公司款项金额总计为5万元。公司将在上海煦晓按照协议约定支付交易对价前，对杭州禾睿、泰禾永盛往来款予以清理。本次交易完成后，交易标的公司与上市公司的经营性资金往来余额为零，且交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 3、截至协议签署日，公司对杭州禾睿的担保余额为15.4698亿元，为杭州禾睿向金融机构的贷款。其中，对金融机构的14亿元本金贷款继续由杭州禾睿承接，双方分别按照对项目公司的间接持股比例承担相应合同义务和法律责任，在协议约定的股权转让工商登记之日，收购方按照股权比例向公司提供反担保，担保时间为自反担保函出具之日截至完成金融机构贷款担保变更或债务清偿之日。剩余贷款本金14,698万元将在交接日起10个工作日内由杭州禾睿进行偿还，同时解除公司相应担保。 除前述担保外，公司不存在为交易标的公司提供财务资助、委托交易标的公司理财、以及交易标的公司占用上市公司资金的情况。 4、本次交易完成后，交易标的公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。 四、交易协议的主要内容 甲方：杭州泰禾置业集团有限公司（出让方） 乙方：上海煦晓企业管理有限公司（受让方） 目标公司1：福州泰禾永盛置业有限公司 目标公司2：杭州艺辉商务咨询有限公司 项目公司：杭州禾睿房地产开发有限公司 1、标的股权转让 第一步：本协议签署完成后10个工作日内，乙方先行收购49%的股权，即甲 方将持有杭州艺辉49%的股权先行转让予乙方，并由乙方向甲方支付相应股权转让对价。转让完成后，乙方持有杭州艺辉49%的股权，甲方持有杭州艺辉51%的股权，杭州艺辉持有泰禾永盛100%的股权。 第二步：根据项目的开发建设和运营情况，在乙方书面提出收购要求之日起5个工作日内，甲方应配合将其持有杭州艺辉2%的股权转让予乙方。为确保甲方进行转让和乙方进行受让，乙方同意先行向甲方支付等同于杭州艺辉2%的股权转让对价的保证金即人民币1,486万元（以下简称为股权转让保证金）；待进行正式股权转让时，该股权转让保证金直接冲抵乙方应支付的股权转让对价，乙方届时无需再另行向甲方支付任何收购款项。如逾期10个工作日仍未配合办理股权转让手续的，甲方需承担违约责任。 股权转让完成后，乙方最终通过间接控股的方式达到控制项目公司的目标：即甲方通过杭州艺辉、泰禾永盛间接持有项目公司49%的股权、乙方通过杭州艺辉、泰禾永盛间接持有项目公司51%的股权。 甲乙双方按照间接持有项目公司的股权比例，共同合作开发目标项目，并通过联合操盘，共同投入、共担风险、共享收益。 2、交易对价 基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确的条件下，双方协商同意：乙方收购标的股权交易对价为37,889万元。 3、交易的定价依据 本次交易的定价依据为参考目标公司及项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对目标公司及项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。 4、交易对价的支付 甲方将杭州艺辉49%股权办理工商变更登记至乙方名下并取得股权变更备 案证明后，且甲方向乙方移交及共管项目公司所有印章、营业执照及银行账户网银U盾之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款23,712万元；同时，乙方承接甲方对项目公司的应付款项14,177万元，以此抵销乙方应付甲方49%股权未付转让款及2%股权转让保证金14,177万元，甲、乙双方合计承担对项目公司的应付款27,799万元。 甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。 5、债务清理及承担 （1）截至本协议签署之日，项目公司存在应收公司及其子公司款项金额总计为27,799万元，泰禾永盛存在应付公司及其子公司款项金额总计为5万元，公司应在乙方按照本协议约定支付交易对价前对项目公司、目标公司原有债务及往来款予以清理，并承担因此而发生的相关费用或责任，经乙方同意继续保留的除外。 （2）对于项目公司与金融机构贷款本金14亿元，由项目公司继续承接，甲乙双方分别按照对项目公司的间接持股比例承担相应合同义务和法律责任。各方明确，甲、乙双方应在股权转让工商登记完成后60日内按照对项目公司的持股比例对该笔贷款承担担保责任并提供金融机构认可的保证主体变更保证担保。此外，本协议约定的股权转让工商登记之日，乙方应按照股权比例向甲方提供符合甲方要求的关于前述金融机构贷款的反担保，担保时间为自反担保函出具之日截至完成金融机构贷款担保变更或债务清偿之日。 对于项目公司对金融机构的贷款本金总额14,698万元，甲方将在交接日起10个工作日内进行清理。 （3）除本协议另有约定外，在交割日之后，项目公司发生的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。 6、员工安置 对项目公司、目标公司在职员工，在本协议签订后30个工作日内，杭州泰禾、乙方协商确定继续保留的人员的人工成本由项目公司、目标公司承担；甲方负责解除项目公司、目标公司与非保留人员的劳动关系、并承担相关补偿费用。 7、工商变更 本协议签署生效之日各方启动股权转让工商变更程序，签署乙方或乙方指定第三方受让甲方持有目标公司对应股权应办理的工商变更登记手续所需的全部文件。 8、利润分配原则 双方约定，根据项目所在地区行业平均利润水平，在项目销售净利率在双方约定的一定水平内，甲方、乙方按照股权比例分享税后利润；若项目销售净利率高于约定水平，则高出部分将给予甲方一定比例的超额奖励。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。 六、公司董事会意见 公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考目标公司及项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对目标公司及项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。 本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。 七、本次交易的目的和对上市公司的影响 本次交易的目的为加强与世茂股份的合作，充分发挥各自优势，提升蒋村项目的产品品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。 本次交易完成后，杭州艺辉、泰禾永盛、杭州禾睿将不再纳入公司合并报表，成为公司参股公司。 本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，交易本身对财务数据的影响为：预计增加归属于上市公司股东的净利润约7,987.50万元，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。 八、备查文件 1、第八届董事会第八十九次会议决议； 2、《杭州泰禾蒋村项目股权转让协议书》。 特此公告。 泰禾集团股份有限公司 董事会 二�一九年三月二十三日