关于泰禾集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的 法律意见书 福建君立律师事务所 FUJIANJUNLILAWFIRM 中国・福州市工业路572号凤凰望郡3层 电话：86-591-87563807/87563808/87563809 邮编：350001 传真：86-591-87530756 福建君立律师事务所 FUJIANJUNLILAWFIRM 地址ADD：中国福州工业路572号凤凰望郡3层 邮政编码P.C：350001 电话TEL：+86-591-87563807/87563808/87563809 传真FAX：+86-591-87530756 关于泰禾集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的 法律意见书 〔2019〕君立顾字第002号 致：泰禾集团股份有限公司 引言 福建君立律师事务所接受泰禾集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派常晖律师（执业证号13501201010899927）和薛玢页律师（执业证号135010201111256411）参加公司2019年第二次临时股东大会（以下简称本次会议），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件（以下简称有关法律、法规和规范性文件）的规定，以及《泰禾集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。 福建君立律师事务所 〖律师声明事项〗 本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第八届董事会第九十四次会议决议公告、第八届监事会第二十次会议决议公告、关于召开2019年第二次临时股东大会的通知、关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告、本次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 根据《股东大会规则》和《公司章程》，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。 本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。 本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的意见承担法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。 本法律意见书壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。 福建君立律师事务所 正文 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 公司第八届董事会于2019年5月10日以通讯方式召开第九十四次会议，并作出关于召开本次会议的决议。 公司董事会于2019年5月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。 （二）本次会议的召开 本次会议于2019年5月28日下午3时在福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室召开。本次会议由公司董事廖光文先生主持。 经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议由公司董事会召集。 （二）出席会议的股东及股东代理人 1、出席现场会议的股东（或股东代理人）3人，代表股份654，454，681股，占公司股份总数（1,244,450,720股）的52.5898％。 出席现场会议的股东（或股东代理人）均为2019年5月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或股东代理人）。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表 福建君立律师事务所 决的股东（或股东代理人）共计27人，代表股份655,600股，占公司股份总数（1,244,450,720股）的0.0527%。 通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）为2019年5月27日―5月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月28日上午9:30―11:30，下午1:00―3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月27日下午3:00至2019年5月28日下午3:00的任意时间，并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证的股东（或股东代理人）。 （三）出席会议的其他人员 除上述股东（或股东代理人）外，公司的部分董事出席了本次会议，公司部分高级管理人员也列席了本次会议。 经验证，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》列明的事项进行审议，并采取现场投票及网络投票相结合的方式进行投票表决。 （一）审议《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 表决情况：赞成655,033,681股，占本次会议有效表决股份总数的99.9883％；反对76,600股，占本次会议有效表决股份总数的0.0117％；无弃权股。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （二）审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》 表决情况：赞成655,034,581股，占本次会议有效表决股份总数的99.9884％；反对75,700股，占本次会议有效表决股份总数的0.0116％；无弃权股。 福建君立律师事务所 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （三）审议《关于调整公司2016年度非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》 表决情况：赞成655,025,781股，占本次会议有效表决股份总数的99.9871％；反对84,500股，占本次会议有效表决股份总数的0.0129％；无弃权股。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （四）审议《关于修订 的议案》 表决情况：赞成655,040,281股，占本次会议有效表决股份总数的99.9893％；反对70,000股，占本次会议有效表决股份总数的0.0107％；无弃权股。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （五）审议《关于修订 的议案》 表决情况：赞成655,040,281股，占本次会议有效表决股份总数的99.9893％；反对70,000股，占本次会议有效表决股份总数的0.0107％；无弃权股。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （六）审议《关于修订 的议案》 表决情况：赞成655,040,281股，占本次会议有效表决股份总数的99.9893％；反对70,000股，占本次会议有效表决股份总数的0.0107％；无弃权股。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 福建君立律师事务所