证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2019-017 广东和胜工业铝材股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年3月12日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于3月22日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，通过如下议案： 1、审议并通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 报告期内，公司董事会积极贯彻落实股东大会的各项决议，运作规范,认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。 公司独立董事向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 2、审议并通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 2018年公司面临市场竞争激烈，公司经营管理层在董事会的带领下努力拼搏，锐意进取，在提高管理水平、竞争能力、经营业绩等方面均取得了一定的成绩。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 3、审议并通过《关于公司2018年财务决算报告的议案》 按照企业会计准则的规定编制，财务决算报告在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 4、审议并通过《关于公司2019年财务预算报告的议案》 根据公司战略发展目标,参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，结合公司2019年度营销计划及生产经营计划,按照合并报表口径,根据企业会计准则及相关规定,编制了公司2019年度的财务预算情况报告。本预算仅为公司2019年度经营目标的预算，并不代表对公司2019年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，存在很大的不确定性。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 5、审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》 根据公司章程和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合公司以往日常关联交易的实际情况，对公司2019年度日常关联交易进行了合理的预计。 保荐机构发表了核查意见，公司独立董事予以了事前认可，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。 回避董事：关联董事李建湘、金炯、黄嘉辉、李江对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 6、审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本183,623,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），共计分配现金红利3,856,085.10元，尚未分配的利润全部结转至下一次分配。本次不送红股，不以公积金转增股本。 内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 7、审议《关于公司2019年度董事薪酬方案的议案》 为了充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2019年董事的薪酬方案。 全体董事回避表决，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议批准。 8、审议并通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》 为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2019年高级管理人员的薪酬方案。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。 董事金炯先生对本议案回避表决。 9、审议并通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》 内容详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 10、审议并通过《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告的议案》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，审计机构对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 有关内容及保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 11、审议并通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》 经自查，2018年度公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重 大投资等各方面均严格遵照公司内部控制制度执行，内部控制规则落实情况良好，不存在未落实相关规则的情形。 有关内容及保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 12、审议并通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》 经董事会审计委员会推荐，全体独立董事事前认可，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年，并授权公司管理层根据会计师的具体工作量及市场价格水平，确定其报酬。 公司独立董事事前认可意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。 13、审议并通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况,公司编制了《2018年度社会责任报告》。有关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 14、审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 有关内容及保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 15、审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 鉴于公司2018年限制性股票激励计划中的2名激励对象已离职，公司拟对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.63万股进行回购注销。 内容详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 16、审议并通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》 鉴于上述6.63万股限制性股票回购注销完毕后，公司注册资本将由人民币 18,362.31万元变更为人民币18,355.68万元，股份总数由18,362.31万股变更为18,355.68万股，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，并办理相关工商变更登记及备案手续。 内容详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 17、审议并通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 公司定于2019年4月12日召开广东和胜工业铝材股份有限公司2018年年度股东大会。内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。 三、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议。 特此公告。 广东和胜工业铝材股份有限公司董事会 2019年3月23日