证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2019-043 广东和胜工业铝材股份有限公司 关于向股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司日常运营的资金需求，缓解日常资金压力，降低融资成本，拟向控股股东李建湘先生及股东金炯先生借款额度不超过人民币3000万元。借款利率为银行同期贷款利率，单笔借款期限不超过一年。该额度有效期三年，在总额度范围内可循环使用。 由于李建湘先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，金炯先生为公司持股5%以上股东、董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2019年5月23日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向股东借款暨关联交易的议案》，公司关联董事李建湘、金炯、李江回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。此项交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 姓名：李建湘 性别：男 国籍：中国 身份证号码：430104********4352 截止本公告披露之日，李建湘先生担任公司董事长，持有公司股份55,054,624股，占公司总股本的29.98%，是公司控股股东、实际控制人。 姓名：金炯 性别：男 国籍：中国 身份证号码：420101********0050 截止本公告披露之日，金炯先生担任公司董事、总经理，持有公司股份18,085,298股，占公司总股本的9.85%。 三、关联交易的定价政策及定价依据 公司向控股股东李建湘先生及股东金炯先生借款不超过人民币3000万元，单笔借款期限不超过一年，借款利率为银行同期贷款利率。该额度有效期三年，在总额度范围内可循环使用。 本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 本次关联交易相关协议尚未签署，公司将根据实际需要与李建湘先生及金炯先生签署相关协议。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价方法合理、公允，价格符合市场规则。 六、授权事项 公司董事会授权公司管理层根据其经营和发展需求，与李建湘先生及金炯先生商议和办理具体借款事项，并签署借款事项有关的合同、协议等各项文件。 七、关联交易的目的和对公司的影响 本次交易是为满足公司业务发展需求，体现了股东对公司发展的支持，符合公司及全体股东利益。借款利率为银行同期贷款利率，交易价格公允合理，交易的决策严格按照法律法规及公司的相关制度进行，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司独立性。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至目前，公司与李建湘先生及金炯先生均未发生关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 经认真审阅公司提交的有关本项关联交易的资料，我们认为公司向公司股东李建湘先生及金炯先生借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。 我们同意将本项交易相关议案提交公司董事会进行审议。鉴于公司本项借款的出借方为公司关联方，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。 2、独立意见 我们认为，本项关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。此项关联交易关联董事回避表决，董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司向股东李建湘先生及金炯先生进行借款。 十、保荐机构意见结论 经核查，保荐机构认为： 1、上述关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准，关联董事回避表决；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《关联交易内部控制制度》等相关规定； 2、上述关联交易定价价格公允，交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐机构对公司上述关联交易无异议。 十一、备查文件 1、广东和胜工业铝材股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。 2、独立董事关于第三届董事会第二十一次相关事项的事前认可意见和独立意见。 3、国信证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司向股东借款暨关联交易的核查意见。 特此公告。 广东和胜工业铝材股份有限公司董事会 2019年5月24日