A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2019-026 中国冶金科工股份有限公司 关于与中国五矿集团2020-2022年日常关联交易 年度上限额度的公告 中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：是 是否对关联方形成较大依赖：否 2015年12月8日，经国务院国资委批准，本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）与中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”）实施战略重组。战略重组完成后，中冶集团整体进入中国五矿，中国五矿将成为本公司间接控股股东。截至本公告披露日，相关工商变更登记工作尚未完成。本公司已于2017年4月28日召开的董事会及2017年6月26日召开的股东周年大会审议批准公司2017至2019年度日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度，并在此基础上于2018年10月29日调整了部分上限额度。鉴于上述交易额度将于2019年12月31日到期，现就本公司申请与中国五矿2020-2022年日常关联交易年度上限额度相关事项公告如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2019年4月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于申请2020年至2022年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度及签署关联交易协议的议案》，并同意在按相关规定将议案提交香港联交所事前审核后，提交公司股东大会审议。 2、本公司独立董事关于日常关联交易年度上限额度的事前审核意见为：上述日常关联交易/持续性关连交易事项能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢。对上市公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东的利益。相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖，符合上市公司监管规则和《公司章程》等相关管理规定；上述日常关联交易/持续性关连交易事项资料完备，同意提交第三届董事会第三次会议审议，出席会议的关联董事需回避表决。 本公司独立董事关于关联/连交易的独立意见为：董事会审议《关于申请2020年至2022年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度及签署关联交易协议的议案》的表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；公司与中国五矿之间的日常关联交易/持续性关连交易事项符合公平、公正、公开以及等价有偿原则，且交易价格公正、公允，上述交易安排系在总结历史日常关联交易情况并结合公司现有发展需要的基础上产生，能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，符合公司及非关联股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情况。 （二）关联交易的豁免上限额度 本公司预计未来三年在日常经营中与中国五矿及其除本公司外的其他下属子公司（以下简称“中国五矿集团”）发生的交易类型主要包括：物资采购类、工程建设类、产融服务类、生产维保类、冶金与管理服务类和物业承租类。 1、2017-2019年度实际发生的有关交易情况 2017-2019年度，公司实际与中国五矿集团发生的有关交易具体情况如下： 单位：人民币万元 交易类型 财政年度 2017年 2018年 2019年1-3月 物资采购类关联交易 收入 29,844 36,659 - 支出 481,605 614,119 111,205 工程建设类关联交易 收入 57,920 386,625 43,322 交易类型 财政年度 2017年 2018年 2019年1-3月 支出 83 55,796 10,792 产融服务类关联交易 融资总额 保理 - - - 融资租赁 20,000 - - 融资费用 财务资助 2,137 1,826 2,855 保理 - - - 融资租赁 876 570 - 债券承销 债券承销 - - 77.3 生产维保类关联交易 收入 922 2,122 121 冶金服务类关联交易 收入 1,176 1,540 - 管理服务类关联交易 收入 790 383 583 支出 238 2,049 919 物业承租类关联交易 支出 4,250 4,659 198 2、2020-2022年度预计发生日常关联交易的情况 依据本公司与中国五矿集团日常关联交易预估总额情况，公司董事会同意设定本公司与中国五矿集团2020-2022年度日常关联交易/持续性关连交易上限额度如下： 单位：人民币万元 交易类型 财政年度 2020年 2021年 2022年 物资采购类关联交易 收入类 117,700 122,800 139,100 支出类 1,318,700 1,516,400 1,708,600 工程建设类关联交易 收入类 1,796,200 1,842,000 1,885,000 支出类 581,700 583,500 593,500 产融服务类关联交易 融资总额 交易类型 财政年度 2020年 2021年 2022年 保理 550,000 550,000 550,000 融资租赁 550,000 550,000 550,000 融资费用 财务资助 160,000 160,000 160,000 保理 33,000 33,000 33,000 融资租赁 33,000 33,000 33,000 债券承销 债券承销 33,000 33,000 33,000 生产维保类关联交易 收入类 4,300 4,900 6,500 冶金及管理服务类关联交易 收入类 53,300 54,800 62,500 支出类 4,200 4,300 4,500 物业承租类关联交易 支出类注 24,700 16,700 8,200 注：自2019年1月1日起，本公司作为承租人的物业租赁持续关连交易将以本公司订立的物业租赁所涉及的使用权资产的总值设定全年上限。使用权资产应按照成本进行初始计量，成本包括租赁负债的初始计量金额、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额和承租人发生的初始直接费用等。使用权资产总值在数值上是当期实际租金的数倍。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 基本情况介绍：中国五矿集团有限公司； 法定代表人：唐复平； 注册资本：1,020,000万元； 住所：北京市海淀区三里河路五号； 公司经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房 地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中国五矿2017年末总资产855,271.90百万元，归属于母公司股东的权益37,206.50百万元，2017年度营业总收入493,360.87百万元、归属于母公司股东的净利润-1,423.95百万元。 （二）关联方与公司的关联关系 2015年12月，经国务院国资委批准，本公司控股股东中冶集团与中国五矿实施战略重组，中冶集团整体进入中国五矿。截至目前，相关工商变更登记工作尚未完成。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）款规定，中国五矿成为本公司关联人。 三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策 1、物资采购类 本公司将作为采购方向中国五矿集团采购钢材，作为供应方向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的金属资源产品），并与中国五矿集团互相供应工程总承包及生产运营所需的装备。上述物资供应方亦将就有关物资供应提供相关物流服务（包括仓储、货代、船代、陆上运输服务等）。 中国五矿是一家以金属与矿产业务为核心，以贸易为基础，以资源为依托，科工贸一体、上下游延伸的综合性企业集团。钢材贸易是中国五矿集团传统业务，不仅在国内市场具有购销优势，而且具有强大的国际性贸易渠道，能为本公司提供稳定的钢材等相关材料供应。同时中国五矿集团能为本公司下属资源类公司生产的金属资源产品提供稳定优质的销售渠道。由于中国五矿集团及本公司具有不同的装备制造能力，在装备互供方面能够优势互补，满足特定工程建设及生产运营需要。 钢材与装备的供货商及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体采购合同，并在其 中约定对采购价款（一般包括预付款、到货验收合格后货款及质保金等）的具体支付安排。 本公司向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的金属资源产品）的价格将由双方在参考伦敦金属交易所及上海有色网(www.smm.cn)公布的相关大宗原材料的月平均价格的基础上协商确定。双方将在具体采购合同中约定具体支付安排以及物流运输与产品检测的相关标准。 2、工程建设类 本公司将作为承包方向中国五矿集团提供包括工程总承包(EPC)、PPP项目工程服务在内的工程施工服务。另外，因中国五矿下属专业公司在某些地区具有区域优势，并在有色矿山及冶炼工程建设领域具有专业的施工资质及独特的技术优势，本公司将于该等地区、该等领域所承接的工程项目中的部分建设任务分包给中国五矿下属专业公司。 中国五矿集团是进行全球化经营的大型企业集团，本公司投标中国五矿集团的工程建设项目有利于本公司开拓市场份额，扩大营业收入，提高市场竞争力，提升本公司知名度，有助于本公司的品牌建设。中国五矿集团在部分区域市场具有区位优势，本公司在中国五矿集团的优势区域将部分工程建设项目分包给中国五矿集团，有利于本公司节约工程建设成本，加快工程建设进度。 工程建设项目的价格将通过公开招标的方式确定。按照中国招投标相关法规，国有及国有控股投资项目以及关系到国计民生工程建设项目等项目招投标结果和价格均会在政府工程招投标平台网站上公示。若中标，双方将签订具体施工合同，并在其中约定对工程款的具体支付安排（一般为按照工程进度节点或月完成进度比例支付）。 3、产融服务类 产融服务包括中国五矿集团向本公司提供保理服务、融资租赁服务、债券承销服务及信贷服务。详情如下： （1）中国五矿集团将向本公司提供保理服务（主要为应收账款保理）。保理方式为本公司将其应收账款转让给中国五矿集团，而中国五矿集团将按照应收账款的一定比例为本公司提供融资。保理期间将取决于（其中包括）转让应收账款 的到期日、本公司的财务需求和中国五矿集团的可用资金。该等保理期间一般不得超过转让应收账款的到期日。 （2）中国五矿集团将向本公司提供融资租赁服务，包括直接租赁服务和售后回租服务。直接租赁是指由中国五矿集团直接购买本公司所需新设备并租赁给本公司使用，而售后回租是指中国五矿集团向本公司购买设备并回租给本公司使用。租赁期间将取决于（其中包括）相关租赁设备的可使用年限、本公司的财务需求和中国五矿集团的可用资金。该等租赁期间一般不得超过租赁设备的可使用年限。 （3）中国五矿集团将向本公司提供债券承销服务（包括但不限于资产支持证券及资产支持票据等）。 （4）中国五矿集团将按一般商业条款向本公司提供包括贷款在内的信贷服务，而本公司无须就该等信贷服务提供担保或抵押其资产。 由于中国五矿集团已实现金融业务全牌照布局，可以为本公司提供多元化的融资服务。其中：信贷服务可满足本公司资金使用需求，有效加强本公司现金流；保理服务可优化融资结构，且不占用本公司银行授信额度，有效减少本公司应收账款，加速资金回笼，促进本公司持续健康发展；融资租赁服务可利用现有的相关设备，使本公司获得用途不受限制的生产经营所需资金支援，有利于盘活固定资产，同时不影响本公司相关设备的正常使用；债券承销服务可满足本公司长期限融资需求，降低融资成本，通过发行资产证券化产品，托宽本公司融资渠道。 保理服务的利息以及融资租赁服务的租金将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定，且不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务的融资成本。利息（就保理服务而言）及租金（就融资租赁服务而言）一般按照季度或半年度支付，并将在双方签订的具体合同中约定。 债券承销服务的承销费和管理费不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务所需支付的承销费和管理费，并将在双方签订的具体合同中约定。 信贷服务的利息将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定，且不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务的融资成本。利息一般按照月度或季度支付，并将在双方签订的具体合同中约定。 4、生产维保服务及冶金与管理服务类 本公司将作为服务提供方为中国五矿集团提供设备、备品备件及生产运行的维护服务。 本公司将作为服务提供方向中国五矿集团提供多项冶金与管理服务，包括能源审计、环保核查；矿山矿石储量勘探，尾矿库项目的变形观测，岩土工程勘察，尾矿库的排渗、加高及地基处理，矿山矿区的地形测量；信息化咨询和软件开发；投资决策咨询、工程勘察、设计、监理、招标代理、项目管理及造价咨询等。另外，中国五矿集团将作为服务提供方就本公司发行的债券提供财务顾问服务。 本公司具有独特的全产业链竞争优势和工程建设运营一体化全生命周期的运营服务能力。本公司为中国五矿集团提供生产维保、冶金服务和管理服务等服务有助于发挥本公司的相关优势，提高营业收入，提升市场占有率。中国五矿集团拥有金融业务全牌照，信托租赁等业务具有显著优势，能为本公司提供优质便捷的财务顾问服务。 生产维保服务的提供方及价格将通过中国五矿集团公开招标的方式确定，而中标结果将在中国五矿集团的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体服务合同，并在其中约定对服务价款的具体支付安排（一般为按照月度、季度或年度支付）。 冶金与管理服务的提供方及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体服务合同，并在其中约定对服务价款的具体支付安排（一般为按照月度、季度或年度支付或按照服务提供进度支付）。 5、物业租赁类 本公司将作为承租方向中国五矿集团租赁房产及土地。本公司目前预计，新框架协议下的租赁物业主要为中冶大厦（位于中国北京市朝阳区曙光西里28号）的某些单位，以作本公司办公用途。 物业租赁安排可使本公司以较为稳定的租赁价格获得长期租约，并维持本公司办公场所的稳定性和避免了直接拥有物业所带来的潜在风险。 租金由双方在参考独立第三方评估机构出具的同地区物业租赁市场价格评估报告的基础上协商确定。租金一般按照季度或年度支付，并将在双方签订的具体租赁合同中约定。 四、关联交易对本公司的影响 本公司与中国五矿集团的上述日常关联交易安排是根据公司业务特点和业务发展需要而产生，能充分利用中国五矿集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东的利益。相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。 特此公告。 中国冶金科工股份有限公司董事会 2019年4月28日 ? 报备文件 1、中国冶金科工股份有限公司第三届董事会第三次会议决议； 2、独立董事关于关联交易事项的事先认可意见； 3、独立董事关于本关联交易事项的独立意见。