神州数码集团股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议，于2019年4月23日以电子邮件或书面方式发出会议通知，于2019年4月26日以现场和通讯方式召开。会议应当参加表决的董事8名，实际参加表决的董事7名，独立董事张志强先生因公未能出席会议。本次会议由董事长郭为先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2019年第一季度报告>及<2019年第一季度报告正文>的议案》 《2019年第一季度报告》及《2019年第一季度报告正文》的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，《2019年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》。 表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于修订 的议案》 为进一步完善公司治理，根据相关法律法规以及公司对内部控制规范的要求，公司修订了《资产减值管理制度》。修订后的《资产减值管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （三）审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，制定了《神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。 公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。 公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：表决票6票，6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事辛昕作为本激励计划的激励对象回避表决。 本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：表决票6票，6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事辛昕作为本激励计划的激励对象回避表决。 本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。 案》 为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格或回购价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》； （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售； （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； （8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股票的限售事宜； （9）授权董事会根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资 回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等； （10）授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：表决票6票，6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事辛昕作为本激励计划的激励对象回避表决。 本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。 （六）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会决定于2019年5月15日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮 表决结果：表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第九届董事会第十二次会议决议 2、独立董事的独立意见 神州数码集团股份有限公司董事会 二零一九年四月二十九日