泰和泰律师事务所 关于神州数码集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的 法律意见书 中国成都高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16-17楼，邮编：610041 16-17/F,PalmSpringsInternationalCenter,No.199TianfuAvenue(M), Hi-TechDistrict,Chengdu610041,China 电话/Tel:86-28-86625656传真/Fax:86-28-85256335 网址/Website:www.tahota.com 北京|成都|重庆|贵阳|济南|昆明|拉萨|天津|深圳|上海|太原|西安 香港|华盛顿 Beijing|Chengdu|Chongqing|Guiyang|Jinan|Kunming|Lhasa|tianjin|shenzhen| Shanghai|taiyuan|xian HongKong|Washington 目 录 第一部分前言........................................................................................................................... 1 一、释义...................................................................................................................................1 二、声明...................................................................................................................................2 第二部分正文........................................................................................................................... 3 一、本次股权激励计划的主体资格....................................................................................... 3 二、本次股权激励计划的内容 ............................................................................................... 5 三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序........................................................... 7 四、本次股权激励计划的激励对象....................................................................................... 8 五、本次股权激励的信息披露 ............................................................................................... 9 六、公司未向激励对象提供财务资助................................................................................... 9 七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响................................................... 9 八、本次激励计划的关联董事回避表决事项..................................................................... 10 九、结论意见 ......................................................................................................................... 10 第三部分 结尾....................................................................................................................... 11 一、法律意见书出具的日期 ................................................................................................. 11 二、法律意见书的正本、副本份数..................................................................................... 11 法律意见书 泰和泰律师事务所 关于神州数码集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的 法律意见书 致：神州数码集团股份有限公司 泰和泰律师事务所接受神州数码集团股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》等有关规定，就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见。 第一部分 前 言 一、释义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义： 神州数码、本 指 神州数码集团股份有限公司 公司、公司 《股权激励计 指 《神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励 划（草案）》 计划（草案）》 本次激励计划 指 神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计 划 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买 本公司一定数量股票的权利 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 《考核办法》 指 《神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励 计划实施考核管理办法》 激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含下 属控股子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 法律意见书 行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《神州数码集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所 元 指 人民币元 二、声明 （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。 （三）本所律师同意公司将本法律意见书作为申报本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 法律意见书 （四）本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关事项发表法律意见如下： 第二部分 正 文 一、本次股权激励计划的主体资格 （一）公司系依法设立并合法存续的上市公司 1、经核查，公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于1981年11月20日经深圳市经济特区人民政府以深特府复[1981]20号《关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局联合兴办深圳市畜牧联合公司 的批复》批准成立。1983年1月31日，深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以（83）农牧（办）字第02号《关于同意更改公司名称的复函》批准更名为“深圳华宝牧工商联合公司”。1993年9月20日，深圳市人民政府以深府办复[1993]855号《关于同意深圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》批准，由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。1994年5月5日，深圳证券交易所作出深证市字[1994]第10号《上市通知书》，批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，公司股票于1994年5月9日上市交易。2001年2月27日，深圳市工商行政管理局出具名称变更内字[2001]第0154114号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”。2016年3月30日，公司取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成工商变更登记手续。公司名称变更为：神州数码集团股份有限公司；法定代表人变更为：郭为；经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2016年4月25日起，公司证券简称由“深信泰丰”变更为“神州数码”；公司证券代码保持不变，仍为“000034”。 2、经核查，公司现持有深圳市市场监督管理局于2019年1月18日核发的《营 法律意见书 业执照》（统一社会信用代码：9144030019218259X7），住所：深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1；法定代表人：郭为；注册资本：65407.0434万元；企业类型：股份有限公司（上市）；经营范围：（一)计算机硬件及配套零件的研究、开发;网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修;自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让;经营进出口业务;计算机硬件、软件及外围设施的代理销售;销售自产产品;(二)通信设备、电子、计算机配件的技术开发;计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发(不含限制项目);(三)投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《神州数码集团股份有限公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。 （二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形 根据公司的公开披露文件、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月26日出具的《神州数码集团股份有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA10856）以及《神州数码集团股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2019BJA10859）、公司出具的承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 法律意见书 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。 二、本次股权激励计划的内容 2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，《股权激励计划（草案）》共九章，分别如下：（一）释义；（二）本次激励计划的目的与原则；（三）本次激励计划的管理机构；（四）激励对象的确定依据和范围；（五）股权激励计划具体内容。股票期权激励计划的具体内容，包括：股票期权激励计划的股票来源、股票数量和分配、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理；限制性股票激励计划的具体内容，包括：限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予、解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、回购注销原则；（六）股权激励计划的实施程序；（七）公司/激励对象各自的权利义务；（八）公司/激励对象发生异动的处理；（九）附则。 经核查，《股权激励计划（草案）》主要内容及其合法合规性情况如下： 1、《股权激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。 2、《股权激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，且激励对象行使权益的条件包含绩效考核指标，符合《管理办法》第十条的规定。 3、本次激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，《股权激励计划（草案）》披露了所设定指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。 法律意见书 4、本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司股票和公司向激励对象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 5、本次激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的规定。 6、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。 7、经核查，本激励计划中公司预留555.00万份股票期权，占本激励计划拟授予权益数量的19.96%；本激励计划中公司预留100.00万股限制性股票，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.70%。预留比例均不超过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。 8、本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股15.55元，限制性股票的授予价格为每股7.82元，分别不低于《管理办法》第二十九条第一款规定的股票期权的行权价格和第二十三条第一款规定的限制性股票的授予价格，符合《管理办法》的有关规定。 9、本次激励计划的股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不少于12个月；限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第三十条、二十四条的规定。 10、本次激励计划的股票期权在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权，每期时限不少于12个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的50%；限制性股票在有效期内分三期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第三十一条、二十五条的规定。 法律意见书 综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序 根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行下列主要程序： 1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》并提交第九届董事会第十二会议审议。 2、2019年4月26日，公司召开了第九届董事会第十二会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案。 3、独立董事朱锦梅、张连起、张宏江已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。 4、2019年4月26日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，同意公司实行本次激励计划。 （二）神州数码为实施本次激励计划尚需履行的主要程序 根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，公司后续需履行下列主要程序： 1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议； 2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3、公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内 法律意见书 买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 5、公司尚需召开股东大会审议通过本次激励计划。公司召开股东大会对本次激励计划及相关议案进行投票表决时独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。 6、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 7、自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司应在60日内向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。 综上所述，本所律师认为，公司就实行本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》所规定的程序，为实行本次激励计划，公司仍须按照其进展情况根据《管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。四、本次股权激励计划的激励对象 根据《股权激励计划（草案）》《神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》、公司承诺，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 法律意见书 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条的规定。 五、本次股权激励的信息披露 经本所律师核查，神州数码已报请深圳证券交易所公告公司第九届董事会第十二次会议决议、《股权激励计划（草案）》、公司第九届监事会第十一次会议决议及独立董事关于本次激励计划的独立意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚须按照《管理办法》及中国证监会的相关规定履行持续信息披露义务。 六、公司未向激励对象提供财务资助 根据公司出具的说明、激励对象出具的承诺、《股权激励计划（草案）》的规定，公司不存在为激励对象就获取本次激励计划相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响 法律意见书 根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则制定本次激励计划。《股权激励计划（草案）》对激励对象获授权益及行使权益设定了相应条件，包括公司不得发生特定情形、个人不得发生特定情形，且应达到公司层面的业绩考核要求以及个人层面业绩考核要求。 根据《神州数码集团股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议》，监事会认为本次激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 根据独立董事朱锦梅、张连起、张宏江就本次激励计划相关事项发表的独立意见，其均认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定符合法律法规和公司章程的基本规定，具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、本次激励计划的关联董事回避表决事项 根据《神州数码集团股份有限公司第九届董事会第十二会议决议》并经本所律师核查，在公司第九届董事会第十二会议审议与本次激励计划相关的议案时，拟参与本次激励计划的董事辛昕已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。 综上所述，本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划现阶段的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论意见 法律意见书 综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股权激励的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；公司已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象就获取本次激励计划有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实行本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避对本次激励计划现阶段的表决。 本次激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。 第三部分 结 尾 一、法律意见书出具的日期 本法律意见书于二�一九年四月二十六日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为_程凤_律师、_王波_律师。 二、法律意见书的正本、副本份数 本法律意见书正本一式四份，无副本。 (下接签字页)