关于公司向航天科工财务有限责任公司 借款32000万元的关联交易公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1.根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度生产经营计划对资金的需求，拟申请授权公司经营层办理向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请32,000万元贷款额度，借款期限自放款之日起1年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。 2.2018年9月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与航天科工财务有限责任公司续签 的议案》。根据股东大会决议，协议有效期三年，公司在财务公司综合授信额度最高不超过人民币10亿元人民币，同时授权公司董事会在额度范围内具体办理相关手续。 截至目前公司授信额度使用25,000万元，剩余信用额度为75,000万元。 截至2018年12月31日，公司资产总额为64.96亿元，负债总额为23.23亿元，资产负债率为35.76%，预计执行本次借款后资产负债率约为36.83%。 3.由于财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜回避了表决，独立董事事前发表了独立意见。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 5.本次关联交易尚需获得股东大会的批准,关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣卢森堡股份有限公司、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。 二、关联方基本情况 （一）关联方介绍。 1.企业名称：航天科工财务有限责任公司 2.企业性质：有限责任公司（国有控股） 3.住所：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层 4.注册地：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层 5.主要办公地点：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层 6.法定代表人：王厚勇 7.注册资本：人民币238,489万元 8.统一社会信用代码：911100007109288907 9.主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现 交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。 10.主要股东或实际控制人：财务公司是中国航天科工集团有限公司及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一大股东和实际控制人是中国航天科工集团有限公司。 （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。 1.历史沿革 财务公司股东由集团公司及其下属的14家成员单位构成。公司于2001年10月成立，注册资本金由成立时的3亿元增加至目前的238,489万元,经营实力和抗风险能力不断加强。公司坚持“提升价值，非凡助推”的经营理念，不断创新机制，完善政策，加强公司基础管理，优化人员和资产配置，各项工作得到稳步推进。财务公司作为连接金融经济与集团产业的纽带和桥梁，充分发挥出专家理财优势，致力于为集团公司及其成员单位提供全方位、深层次和个性化的金融服务。 2.主要业务最近三年发展状况 财务公司作为集团公司内部的金融服务平台，与超过500家成员单位建立了存、贷款关系，随着集团公司各成员单位在财务公司存贷款规模的不断增加，财务公司存款规模连续三年创造历史新高，并突 破700亿元，贷款规模达到80亿元以上，为股东单位创造了良好收益。 3.航天科工财务有限责任公司最近一个会计年度期末的总资产为8,197,612.70万元，最近一个会计年度期末的净资产为426,824.18万元，最近一个会计年度的营业收入为204,817.65万元，最近一个会计年度的净利润为94,246.11万元。 （三）关联关系说明 财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。 三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年年初至披露日，公司与财务公司累计发生各类关联交易0万元。截至目前，公司在财务公司贷款余额为25,000万元人民币，存款余额为7,430万元人民币。 四、本次交易对上市公司的影响 本次申请借款，能够有力支持公司2019年经营目标的实现，有利于上市公司的整体利益。 六、独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易，公司事前向赵安立、于永超、由立明、栾大龙四位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。 经第六届董事会第八次会议审议同意本次关联交易，独立董事发 表意见认为：公司申请授权经营层办理32,000万元的借款，用于偿还财务公司到期借款和补充流动资金等，有利于公司业务发展，有利于同时改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。 董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。 七、备查文件 1.公司第六届董事会第八次会议决议； 2.独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见； 3.独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见。 特此公告。 航天科技控股集团股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日