西藏珠峰资源股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 1、西藏珠峰资源股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2019年4月16日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2019年4月26日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开，本次会议应到董事7名，实到7名。 2、在对《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案》及《关于向控股股东借款的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。 3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持，公司监事和部分高管人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 会议以投票方式表决通过了以下议案： (一)《公司2018年度总裁工作报告》 会议同意，批准《2018年度总裁工作报告》。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (二)《公司2017年度董事会工作报告》 会议同意，将《公司2018年度董事会工作报告》提请2018年年度股东大会审议。 公司独立董事分别向董事会做了《公司2018年度独立董事述职报告》,并将在2018年年度股东大会上进行述职。详见公司同日披露在上海证券交易所网站 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (三)《公司2018年度财务决算报告》 会议同意，将《公司2018年度财务决算报告》提请2018年年度股东大会审议。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (四)《公司全资子公司塔中矿业有限公司2018年度利润分配方案》 结合塔中矿业2018年度生产经营与财务状况以及2019年生产经营对资金的需求，公司拟将其截至2018年末的累计未分配利润全部分配。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并根据塔国相关规定，以2019年3月末塔国本位币索莫尼对人民币的汇率1:0.7134折算，预计可分回约806,738,117.30元。该利润分配将增加公司2019年度母公司财务报表利润总额，对公司2019年度合并财务报表利润总额不产生影响，但实际取得股利时存在汇兑损益。 会议同意：将塔中矿业截至2018年度末的累计未分配利润全部向股东分配（实际分回金额以入账时的汇率换算后为准），同时授权公司董事长结合塔中矿业现金流及汇率变动情况，具体制定和实施本次利润分配方案。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (五)《公司2018年度利润分配预案》 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现税后净利润852,530,310.03元，加上年初未分配利润54,361,636.76元，减去2018年半年度利润分配（每10股派6元现金）391,804,357.80元，提取法定盈余公积85,253,031.00元，年末可供股东分配的利润为429,834,557.99元。年末母公司所有者权益为1,499,825,701.37元，资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益为2,172,240,958.08元，资本公积为22,364,488.69元。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018年）》等相关规定，董事会提议公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日的总股本653,007,263股为基数，向公司全体股东每10股送红股4股，派现金红利0.4元（含税）；本次不进行资本公积 公司独立董事就此事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。 会议同意，将《公司2018年度利润分配预案》提请2018年年度股东大会审议。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (六)《关于公司2018年度董事及独立董事津贴的议案》 会议同意，公司董事2018年度津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的董事3万元（税后），独立董事10万元（税后），并将本议案提请2018年年度股东大会审议。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (七)《关于公司2018年度高级管理人员薪酬发放办法的议案》 会议同意，公司高级管理人员2018年度薪酬发放标准（税前，如下表），并授权公司董事长办公会考核后，确定具体人员的实际绩效薪酬发放金额。 薪级 职级 薪档 年薪（万元）月薪（元） 绩效考核（元） 1 董事长级 I 120.00 40,000.00 720,000.00 I 100.00 35,000.00 580,000.00 2 总裁级 II 80.00 30,000.00 440,000.00 I 80.00 30,000.00 440,000.00 3 副总裁一级 II 72.00 30,000.00 360,000.00 III 64.00 30,000.00 280,000.00 I 60.00 28,000.00 264,000.00 4 副总裁二级 II 55.00 26,000.00 238,000.00 III 50.00 25,000.00 200,000.00 公司独立董事就此事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (八)《公司2018年度内部控制自我评价报告》 会议同意，批准《公司2018年度内部控制自我评价报告》，详见上海证券交易所网站。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 会议同意，根据财政部最新修订的《企业会计准则》及相关规定，以及使公司全资子公司塔中矿业有限公司的会计政策和会计估计遵照所在国塔吉克斯坦共和国的有关法律规定，同时符合公司实际情况，能更公允的反映公司的财务状况和经营成果，批准本次会计政策和会计估计变更。 详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于公司会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2019-007）。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 (十)《公司2019年度生产经营计划》 会议同意，批准《公司2019年度生产经营计划》。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十一)《公司2019年度资本开支计划》 会议同意，批准《公司2019年度资本开支计划》，预计总额为8.50亿元，并授予公司董事长对该计划±10%以内的调整权，该授权在2019年内有效。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十二)《公司2019年度融资计划》 会议同意，批准《公司2019年度融资计划》，预计公司和下属子公司拟向银行等融资机构申请的融资总额不超过30亿元人民币（或等值美元）；并授公司董事长在2019年度融资计划限额范围内，选择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜以及办理相应的子公司股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在2019年内有效。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十三)《关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案》 会议同意，公司（含塔中矿业）和 参股45%的香港未视新能源有限公司（NextViewNewEnergyLionHongKongLimited，以下简称“NNEL”）及其他NNEL相关股东方续签《财务资助协议》，在原定期限到期后延长12个月有效期，其他协议条款不变；并将本议案提请2018年年度股东大会审议，相关协议在股 详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于延长为参股公司提供财务资助期限的公告》（公告编号：2019-008）。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十四)《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案》 会议同意，结合2018年度日常关联交易发生的实际情况，以及2019年度生产经营计划安排，2019年度预计发生日常关联交易金额约为11,125.00万元；并将本议案提请2018年年度股东大会审议。 关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。 详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于2019年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：2019-009）。 议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 (十五)《关于向控股股东借款的关联交易议案》 会议同意，公司向控股股东塔城国际资源有限公司借款合计不超过3亿元，借款期限为公司2018年年度股东大会审议通过本议案起至2019年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用；并将本议案将提请2018年年度股东大会审议。 关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。 详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款的关联交易公告》（公告编号：2019-010）。 议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 (十六)《公司2019年度财务预算报告》 会议同意，将《公司2019年度财务预算报告》提请2018年年度股东大会审议。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十七)《关于公司2019年度高级管理人员薪酬标准的议案》 公司在2018年度薪酬标准的基础上，对公司管理层2019年度薪酬的薪档、 时，在2019年度结束后，公司将就2019年度生产经营计划的完成情况等对管理层进行综合考核，并确定该年度的实际发放薪酬。确定具体人员的实际绩效发放金额。调整后2019年度的薪酬标准具体如下： 序号 职级 薪档 年薪 月薪 绩效考核 （万元/年） （万元/月） （万元/年） I 200.00 8.00 104.00 1 董事长级 II 150.00 6.00 78.00 III 120.00 5.00 60.00 I 120.00 5.00 60.00 2 总裁级 II 110.00 5.00 50.00 III 100.00 4.50 46.00 副总裁 I 100.00 4.50 46.00 3 一级 II 90.00 4.00 42.00 III 80.00 4.00 32.00 I 72.00 3.50 30.00 4 副总裁 II 65.00 3.20 26.60 二级 III 60.00 3.00 24.00 IV 50.00 2.50 20.00 公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。 会议同意，批准《关于公司2019年度高级管理人员薪酬标准的议案》，并授权公司董事长办公会根据2019年度工作结束后公司对管理层的工作完成情况的考核结果，结合任职时间，最终确定2019年度具体人员的实际绩效薪酬发放金额。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十八)《公司2018年年度报告及摘要》 会议同意，将《公司2018年年度报告及摘要》提请2018年年度股东大会审议。 详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《公司2018年度报告摘要》；《2018年年度报告》全文详见上海交易所网站。 公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为： 1、公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2018年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源 3、我们保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十九)《公司2019年第一季度报告》 会议同意，批准《公司2019年第一季度报告（全文及正文）》。 详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《公司2019年第一季度报告正文》；《公司2019年第一季度报告全文》详见上海交易所网站。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (二十)《关于修订 的议案》 会议同意，公司按照《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及相关监管机构的要求，结合公司2018年度拟实施每10股送红股4股的利润分配方案及其他实际情况，对《公司章程》的相应条款进行修订；并将本议案将提请2018年年度股东大会以特别决议方式审议。 本次修订的具体情况请详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于修订 的公告》（公告编号：2019-011），修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 (二十一)《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 会议同意，于2019年5月20日下午1:30在上海市静安区柳营路305号4楼会议室召开公司2018年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项。 详见同日披露在指定信息披露媒体的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-012） 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、会议审阅事项 董事会就公司的以下重大事项进行了审阅。 2、公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告。 3、审计机构出具的公司2018年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况的专项说明。 4、审计机构出具的公司2018年度内部控制审计报告。 特此公告。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2019年4月29日