北京泰利思诺信息技术股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月26日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月3日以电子邮件方式发出 5.会议主持人：吴丹彤 6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 《2018年度董事会工作报告》 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 《公司2018年度总经理工作报告》 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》 1.议案内容： 详见公司于2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《2018年年度报告》（公告编号：2019-006）及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-007）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 《公司2018年度财务决算报告》 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： （五）审议通过《关于公司2019年度财务预算方案的议案》 1.议案内容： 《公司2019年度财务预算方案》 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》 1.议案内容： 《公司2018年度审计报告》 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 1.议案内容： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年末所有者权益为23,997,792.04元，未分配利润为2,446,868.71元，盈余公积金为1,342,275.73元，资本公积金为48,205.60元。为保证生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，董事会拟定2018年度利润分配预案：利润不分配，资本公积金不转增。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 1.议案内容： 公司为满足生产经营及业务发展的资金需要，拟向北京银行酒仙桥支行申请总金额不超过人民币伍佰万元（含伍佰万元）的综合授信，业务品种为流动资金贷款，期限两年。具体审批额度以银行最终批准额度为准，银行授信额度批准后公司将根据实际需求向银行申请发放贷款。公司拟委托北京首创融资担保有限公司（以下简称“首创担保”）为该项综合授信进行保证担保。公司拟提供的反担保措施包括：公司实际控制人李东荣先生与吴丹彤女士提供个人无限连带责任保证，二人签署《个人无限连带责任承诺函》。同时提请股东大会授权总经理或经合法授权的其他人员办理上述授信相关事宜。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 关联董事吴丹彤回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于关联方为公司向北京银行酒仙桥支行申请综合授信提供反担保的议案》 1.议案内容： 公司拟向北京银行酒仙桥支行申请总金额不超过人民币伍佰万元（含伍佰万元）的综合授信。公司拟委托北京首创融资担保有限公司（以下简称“首创担保”）为该项综合授信进行保证担保。公司实际控制人李东荣先生与吴丹彤女士二人签署《个人无限连带责任承诺函》。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 关联董事吴丹彤回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于预计2019年度公司与吴丹彤的日常性关联交易的议案》1.议案内容： 年6月30日，公司与股东吴丹彤签署《出租协议》，约定公司向吴丹彤租赁面积为446.45平方米的博雅国际中心10层A1001房间作为公司办公场所，租赁期限为自2018年7月1日起至2019年6月30日止。前述期限届满后，公司拟与吴丹彤续签《出租协议》，继续租用博雅国际中心办公楼10层A1001为公司办公地点，租赁期限一年，预计租赁价格为每月9万元。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 关联董事吴丹彤回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告的议案》 1.议案内容： 《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》 1.议案内容： 公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，具体负责公司的财务报表审计、验资及其他相关咨询服务业务，聘期一年。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 提请召开2018年年度股东大会对上述议案进行审议。年度股东大会召开的时间为2019年5月21日上午9：00，地点为公司会议室。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《北京泰利思诺信息技术股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》。 北京泰利思诺信息技术股份有限公司 董事会 2019年4月26日