北京欣智恒科技股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月26日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场表决 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月16日以电话或电子邮件方式发出 5.会议主持人：白玉昆 6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书及公司其他高管 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的参加人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年年度报告及年度报告摘要》议案 1.议案内容： 公司编制了公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《2018年年度报告》及《2018年 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 根据《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2018年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告》议案 1.议案内容： 根据《公司章程》等相关规定，公司总经理编制了《2018年度总经理工作报告》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《2018年度财务决算报告》。2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《2019年度财务预算报告》。2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》议案 1.议案内容： 公司本次权益分派以2018年年度报告的财务数据为依据，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审〔2019〕3-219号审计报告），公司2018年度实现净利润21,841,144.71元，本年提取盈余公积金2,184,114.47元。截至2018年12月31日，公司未分配利润为52,545,502.69元。 2018年度分配方案为：以本次权益分派实施股权登记日为基数向全体股东以每10股资本公积金转增3股。 详见公司于2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《权益分派预案公告》（公告编号：2019-015）。2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年 度审计机构》议案 1.议案内容： 通合伙）为公司2019年审计机构，聘期一年，并与其签订相关协议。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》议案 1.议案内容： 内容详见于公司2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号：2019-013）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易》议案 1.议案内容： 内容详见于公司2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于预计2019年度日常性关联交易公告》（公告编号：2019-014）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 因白玉昆、邹莹为关联董事，回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于召开2018年年度股东大会》议案 1.议案内容： 2019年5月16日召开2018年年度股东大会。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 （一）经与会董事签字并加盖公章的《北京欣智恒科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》； （二）董事及高级管理人员对2018年年度报告的确认意见。 北京欣智恒科技股份有限公司 董事会 2019年4月26日