广东世创金属科技股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月24日 2.会议召开地点：佛山市顺德区陈村镇石洲工业区公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月13日以书面方式发出 5.会议主持人：卢汉明 6.会议列席人员：关永祥、常玉敏、梁先西 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次董事会应出席会议董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中关于董事会召开的有关规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《公司2018年年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 公司董事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》 织编写了《2018年年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联关系，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《2018年年度总经理工作报告》议案 1.议案内容： 在公司董事会领导下，通过全体员工不懈的努力，公司在2018年取得了一定成绩，现公司总经理向公司董事会编写了《2018年年度总经理工作报告》2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联关系，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-007）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联关系，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 1.议案内容： 公司按照全国中小企业股份转让系统有关年度报告内容和格式的要求编制了公司2018年年度报告及年度报告摘要，具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2018年年度报告》（公告编号：2019-003）和《2018年年度报告摘要公告》（公告编号：2019-004）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联关系，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《2018年年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 公司董事会根据2018年财务数据编制了《2018年年度财务决算报告》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联关系，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《2018年年度利润分配方案》议案 1.议案内容： 为支持公司发展，提高财务的稳健性，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，决定对2018年度利润不分配、不转增、不送红股，结转下一年度。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《2019年年度财务预算方案》议案 1.议案内容： 公司董事会根据公司2018年年度生产经营和发展计划，结合国家和广东省宏观经济政策，在加大力度采取措施降成本增效益的基础上，对2019年主要财务指标进行了测算，公司董事会组织编写了《2019年年度财务预算方案》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联关系，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项说明的议案》 1.议案内容： 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年度的控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况，出具了《关于广东世创金属科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项说明》。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联关系，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于预计2019年年度日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 性交易予以汇报。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本公司与董事长卢汉明投资设立的佛山市顺德区陈村镇石洲永明模具厂与佛山市顺德区世隆精密金属有限公司存在经营性关联往来，关联方卢汉明、卢伟明、关永发回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 1.议案内容： 广东世创金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）已聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务报表进行审计并出具了《广东世创金属科技股份有限公司2018年年度审计报告》。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，熟悉公司业务，能按时为公司出具客观、公正的专业报告。综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，现拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联关系，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于聘任刘芷呈为公司信息披露人的议案》 1.议案内容： 经董事长卢汉明先生提名，董事会聘任刘芷呈担任公司信息披露人，任期自公司董事会决议通过之日至公司本届董事会任期届满之日。原信息披露人董小虹 理人员的任职资格，未受过中国证监会及其有关部门的处罚惩戒，也不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联关系，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 提请于2019年5月18日在公司会议室召开公司2018年年度股东大会，审议以上相关议案。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联关系，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 （一）经与会董事签字确认的《广东世创金属科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》 广东世创金属科技股份有限公司 董事会 2019年4月26日