证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2019-董-002 航天科技控股集团股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在 虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。 航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）第六届董事会第八次会议通知于2019年4月15日以通讯方式发出，会议于2019年4月25日在北京以现场表决的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长徐涛先生主持，董事会秘书参加会议，监事列席会议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决议内容合法有效。审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》 公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下： 本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，不影响公司净损益及净资产，也不涉及以往年度的追溯调整，同意本次会计政策的变更，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 《关于会计政策、会计估计变更的公告 》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 三、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下： 公司上述计提相关资产减值准备工作符合目前国家的经济形势和公司的实际情况，工作程序和账务处理符合《企业会计准则》的有关规定，计提金额充足。本次计提能够准确反映公司的财务状况以及经营成果，有助于公司向社会提供真实可靠的会计信息。经过审核，没有发现公司及有关所属企业在上述资产计提减值准备过程中存在处置不当的行为，本次计提资产减值准备未损害中小股东的权益。 本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 《关于计提资产减值准备的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 四、审议通过了《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》 公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对该事项发表独立意见如下： 1.公司出具的经审计的2018年度报告如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。 2.报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。 3.IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，市场风险和履约风险是可以控制的。我们认为公司通过开展金融衍生品业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进 外汇资产的保值增值；开展衍生品交易业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司开展金融衍生品业务。 公司2018年度报告须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 《2018年度报告全文及摘要》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 五、审议通过了《关于公司2018年度财务预算执行情况报告的议案》 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 六、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 《2018年度财务决算报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 七、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 根据公司章程并结合公司实际情况，2018年度利润分配预案为： 以2018年末公司总股本614,190,718股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.701元（含税），合计人民币43,054,769.33元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。 2018年度公司不送红股、不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下： 本年度利润分配预案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害中小股东利 益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。 本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 《关于2018年度利润分配预案的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 八、审议通过了《关于公司2018年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》 公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对2018年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2018年度严格执行了公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 九、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》 公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下： 公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。 报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。 《2018年度内部控制评价报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十、审议通过了《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》 本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 《2018年度内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十一、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 《2018年度董事会工作报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十二、审议通过了《关于公司2019年度综合计划的议案》 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十三、审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》 本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 《2019年度财务预算报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十四、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》 根据公司日常经营需要，预计2019年与中国航天科工集团有限公司及其系统内成员单位发生的关联交易总额为116,500万元，其中销售商品及提供劳务78,000万元,购买商品及接受劳务35,000万元,租赁3,500万元。 关联董事徐涛、韩广荣、赵连元、胡发兴、袁宁、丁佐政、王胜按《公司章程》的有关规定回避了表决。 公司事前向赵安立、于永超、由立明、栾大龙四位董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表意见如下： 本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本议案须提交公司2018年度股东大会审议，关联股东需回避表决，审议通过后方可正式生效。 《关于公司2019年度日常关联交易的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。 十五、审议通过了《关于公司控股子公司IEE公司2019年度开展金融衍生品交易业务的议案》； 为规避汇率和利率波动风险，同意IEE公司及其子公司在2019年开展金融衍生品交易业务。 公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下： IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，市场风险和履约风险是可以控制的。我们认为公司通过开展金融衍生品业务进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进外汇资产的保值增值；开展衍生品交易业务是可行的，风险是可以控制的。我们同意公司开展金融衍生品业务。 上述事项不构成关联交易；本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 《关于公司控股子公司IEE公司2019年度开展金融衍生品交易业务的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十六、审议通过了《关于公司控股子公司IEE公司及其下属子公司申请有息负债额度的议案》 公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表独立意见如下： IEE公司及其子公司申请新增借款及融资租赁借款6,000万元人民币（或等值外币）及应收账款保理额度12亿元人民币（或等等值外币），能够提升IEE公司及其下属子公司的资产流动性，有利于子 公司的业务发展，符合公司的发展及全体股东的利益。 上述事项不构成关联交易；本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 《关于公司控股子公司IEE公司及其下属子公司申请有息负债额度的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十七、审议通过了《关于申请授权经营层办理向航天科工财务有限责任公司借款32,000万元的议案》 根据公司生产经营计划对资金的需求，同意公司向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请借款32,000万元，借款期限自放款之日起1年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。 财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。关联董事徐涛、韩广荣、胡发兴、袁宁、丁佐政、赵连元、王胜回避了表决。 公司事前向赵安立、于永超、由立明、栾大龙四位董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表意见如下： 授权经营层办理32,000万元的借款，用于偿还银行到期借款和补充流动资金等，有利于公司下属公司的业务发展，有利于同时改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序 合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本议案须提交公司2018年度股东大会审议，关联股东需回避表决，审议通过后方可正式生效。 《关于公司向航天科工财务有限责任公司借款32000万元的关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。 十八、审议通过了《关于向交通银行哈尔滨道里支行申请授信的议案》 为拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率和降低资金占用成本，根据业务发展需求，同意公司向交通银行哈尔滨道里支行申请总额不超过3亿元的授信额度。 公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对该项议案经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下： 公司向交通银行哈尔滨道里支行申请总额不超过3亿元的授信额度，有利于公司的业务拓展，有利于上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十九、审议通过了《关于对全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司借款1000万的议案》 同意为解决全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司经营所需流动资金紧张的局面，向其提供1000万元的流动资金借款， 期限自放款之日起1年，借款利率为5.5%。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，为公司提供审计服务，审计费用为270万元。（具体金额以双方签订的协议为准）。 公司事前向赵安立、于永超、由立明、栾大龙四位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本事项，并发表意见如下： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，认为继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并提交董事会审议。 本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十一、 审议通过了《关于续聘公司2019年度内控审计机构 的议案》 同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构，为公司提供内控体系的审计服务，审计费用为人民币35万元（具体金额以根据双方签订的协议为准）。 公司事前向赵安立、于永超、由立明、栾大龙四位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本事项，并发表意见如下： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备 为上市公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度内部控制审计工作要求，能够独立对公司内部控制体系进行审计，认为聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构，为公司提供内控审计服务，符合法律、法规的有关规定，同意该聘任事项，并将该议案提交董事会审议。 本议案须提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十二、 审议通过了《关于续聘公司2019年度法律顾问的议 案》 同意继续聘任北京国枫律师事务所为公司2019年度法律顾问。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十三、 审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及 正文的议案》 公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙对该事项发表独立意见如下： 1.公司出具的未经审计的2019年第一季度报告如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，这些事项均属公司正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。 2.报告期内，公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提供担保的行为。 3.IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，市场风险和履约风险是可以控制的。我们认为公司通过开展金融衍生品业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进 外汇资产的保值增值；开展衍生品交易业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司开展金融衍生品业务。 《2019年第一季度报告全文及正文》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十四、 审议了《公司独立董事2018年度述职报告》（非表 决事项） 公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙进行了2018年度述职，本议案须提交公司2018年度股东大会审议。 《独立董事2018年度述职报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 二十五、 审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会 的议案》 《关于召开公司2018年度股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 航天科技控股集团股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日