证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号:2019-12 深圳市纺织（集团）股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届董事会第十八次会议的通知，本次董事会会议于2019年4月25日下午2:30在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，委托出席董事1人，董事长朱军因工作原因未能亲自出席，委托董事朱梅柱代为出席会议并表决）。与会董事一致推举董事朱梅柱主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下： 一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》； 《2018年度董事会工作报告》详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2018年年度报告》全文“第四节经营情况讨论与分析”部分。 公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事2018年度述职报告》。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2018年度财务决算报告》； 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《2018年度利润分配预案》： 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-22,980,624.93元，母公司实现净利润25,277,610.38元。根据公司《章程》规定，公司按母公司实现净利润提取10%法定公积金后，加上以前年度结转的未分配利润，期末合并财务报表未分配利润为-57,774,473.41元。公司按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，在合并报表未分配利润为亏损的情况下，公司不具备现金分红的条件。因此，2018年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。独立董事对本事项发表了同意意见，详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年度内部控制自我评价报告》； 报告全文及独立董事意见、年审会计师出具的《2018年度内部控制审计报告》详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年年度报告》全文及摘要； 内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2018年年度报告》全文及摘要。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 报告全文及年审会计师出具的《2018年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》、保荐机构出具的《2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理业务的议案》； 同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、本金安全的银行结构性存款产品，并在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用，有效期自本次董事会审议通过之日起一年之内有效，具体期限为2019年4月25日至2020年4月24日。独立董事对本事项发表了同意意见，详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的公告》（2019-15号）。 八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》； 根据《企业会计准则第1号―存货》、《企业会计准则第8号―资产减值》等相关规定，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，同意对公司资产负债表日（2018年12月31日）计提存货跌价准备86,870,737.13元，计提坏账准备17,594,190.59元，可供出售金融资产减值损失873,360.18元，固定资产减值准备1,010,032.85元。详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（2019-16号）。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于子公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》； 内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于深圳市盛波光电科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市盛波光电科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。 十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于子公司开展购销合作暨预计2019年度日常关联交易的议案》； 同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司于2019年继续与昆山之奇美材料科技有限公司开展光学膜产品购销合作，预计2019年度日常关联交易金额为 42,876万元。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，并对公司2018年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异出具专项核查意见，详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于子公司开展购销合作暨预计2019年度日常关联交易的公告》（2019-19号）。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整独立董事津贴的议案》； 同意将公司独立董事津贴由每人每年10万元人民币调整为每人每年12万元人民币，自股东大会审议通过后执行。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》； 同意公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号――金融资产转移》、《企业会计准则第24号――套期会计》、《企业会计准则第37号――金融工具列报》，并变更有关的会计政策。详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于会计政策变更的公告》（2019-17号）。 十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年第一季度报告》。 以上第一、二、三、五、八、十、十一项议案将提交公司2018年年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。 特此公告 深圳市纺织（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一九年四月二十七日