证券代码：000729 证券简称：燕京啤酒 公告编号：2019-03 北京燕京啤酒股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2019年4月15日以书面文件形式发出，会议于2019年4月25日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场表决形式召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议应出席董事15人，实际出席董事15人，分别为：赵晓东、刘翔宇、谢广军、邓连成、戴永全、丁广学、张海峰、李光俊、杨毅、吴培、李兴山、王连凤、朱立青、张桂卿、尹建军。会议由董事长赵晓东先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过了公司《2018年度董事会报告》 《2018年度董事会报告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 此议案须提交公司2018年度股东大会审议。 2、审议并通过了公司《2018年度总经理工作报告》 具体内容详见 2019 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”相关内容。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 3、审议并通过了公司《2018年度财务决算报告》 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度完成营业收入1,134,377.51万元，营业利润38,357.17万元，归属于母公司所有者的净利润17,985.11万元。截止2018年12月31日，公司总资产为1,768,874.68万元，归属于母公司所有者权益为1,297,546.27万元，每股收益为0.064元，每股净资产为4.60元，并出具了标准无保留意见的审计报告。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 此议案须提交公司2018年度股东大会审议。 4、审议并通过了公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》 《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 此议案须提交公司2018年度股东大会审议。 5、审议并通过了公司《2018年度利润分配预案》 1、2018年度母公司实现税后净利润565,808,345.45元，分配如下： （1）按税后净利润的10%提取法定盈余公积金56,580,834.55元； （2）按税后净利润的5%提取任意盈余公积金28,290,417.27元； 以上两项基金提取后，当年可供股东分配利润为480,937,093.63元。累计未分配利润6,660,153,073.68元。公司拟按2018年12月31日总股本2,818,539,341股为基数，每10股派现金0.22元（含税），所余未分配利润结转下年度。 2、本年度不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 此议案须提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。 6、审议并通过了《关于确定2018年度财务报告审计报酬及续聘2019年度财务报告审计机构的议案》 公司2018年度支付给致同会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬为468.8万元（含为本公司子公司审计费用，不含福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司审计费用）。 根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，会议决定，继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年。 公司独立董事对本项议案进行了事前审阅，同意将该议案提交公司董事会审议，并于事后发表了独立意见。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 此议案须提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。 7、审议并通过了《关于确定2018年度内控审计报酬及续聘2019年度内控审计机构的议案》 公司2018年度支付给致同会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计报酬为65万元。 根据中国证监会及深圳证券交易所等有关法律法规的规定，会议决定，继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构，聘期一年。 公司独立董事对本项议案进行了事前审阅，同意将该议案提交公司董事会审议，并于事后发表了独立意见。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 此议案须提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。 8、审议并通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》 此议案构成关联交易，关联董事赵晓东、刘翔宇、谢广军、邓连成、戴永全因在关联公司或其控股股东任职，审议此议案时回避表决，10名非关联董事一致同意此议案。 公司独立董事对本项议案进行了事前审阅，同意将该议案提交公司董事会审议，并于事后发表了独立意见。 《2019年度日常关联交易预计公告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票10票，反对票0票，弃权票0票。 9、审议并通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》 根据中国证监会及深圳证券交易所等有关法律法规的规定，公司编制了《2018年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司2018年度内部控制实际情况。公司《2018年度内部控制自我评价报告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了审计，出具了《内部控制审计报告》致同审字（2019）第110ZA6638号。报告全文于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 10、审议并通过了公司《2018年度社会责任报告》 根据中国证监会及深圳证券交易所等有关法律法规的规定，公司编制了《2018年度社会责任报告》，董事会认为公司《2018年度社会责任报告》真实、客观反映了公司2018年度社会责任的实际履行情况。 公司独立董事对《2018年度社会责任报告》发表了独立意见。公司《2018年 度社会责任报告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 11、审议并通过了《关于向北京农村商业银行股份有限公司顺义支行申请综合授信额度的议案》 为满足生产经营需要，公司决定向北京农村商业银行股份有限公司顺义支行申请综合授信额度人民币贰拾贰亿元整。以上授信无担保，无抵押，期限为一年。 董事会授权董事长签署上述额度内的一切授信的有关合同、协议等各项法律文件。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 12、审议并通过了《关于向中国光大银行北京顺义支行申请综合授信额度的议案》 为满足生产经营需要，公司决定向中国光大银行北京顺义支行申请综合授信额度人民币伍亿元整。以上授信无担保，无抵押，期限为一年。 董事会授权董事长签署上述额度内的一切授信的有关合同、协议等各项法律文件。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 13、审议并通过了《关于向交通银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度的议案》 为满足生产经营需要，公司决定向交通银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度人民币伍亿元整。以上授信无担保，无抵押，期限为一年。 董事会授权董事长签署上述额度内的一切授信的有关合同、协议等各项法律文件。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 14、审议并通过了《关于向中国工商银行股份有限公司北京顺义支行申请综 合授信额度的议案》 为满足生产经营需要，公司决定向中国工商银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度人民币玖亿零捌佰万元整。以上授信无担保，期限为一年。 董事会授权董事长签署上述额度内的一切授信的有关合同、协议等各项法律文件。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 15、审议并通过了《修订 的议案》 《对外担保管理制度》修正案及修订后的《对外担保管理制度》（修订预案，待股东大会批准）于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 此议案须提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。 16、审议并通过了《修订 的议案》 《关联交易决策制度》修正案及修订后的《关联交易决策制度》（修订预案，待股东大会批准）于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 此议案须提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施。 17、审议并通过了《修订 的议案》 《内部审计制度》修正案及修订后的《内部审计制度》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 18、审议并通过了《修订 的议案》 《子公司管理制度》修正案及修订后的《子公司管理制度》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 19、审议并通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 董事会认为:公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。 公司独立董事会对本次计提资产减值准备发表了独立意见，董事会审计委员会对本次计提资产减值准备进行了合理性说明。 《关于2018年度计提资产减值准备的公告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 20、审议并通过了《关于北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》 此议案构成关联交易，公司董事长赵晓东因在本公司实际控制人北京控股有限公司任职，审议此议案时回避表决，14名非关联董事一致同意此议案。 公司独立董事对本次交易进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，并于事后发表了独立意见。 《关于北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票14票，反对票0票，弃权票0票。 21、审议并通过了《关于变更公司经营范围及修改 的议案》 根据公司经营发展需要，会议决定变更公司经营范围及修改《公司章程》相应条款，在原经营范围中增加“再生水”。同时根据《公司法》及《上市公司治理准则》、《上市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司决定修改《公司章程》部分条款。 公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理变更公司经营范围及修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款 的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 此议案须与公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过的《关于变更公司经营范围及修改 的议案》合并后，提交公司2018年度股东大会以特别决议通过方可实施。《公司章程》修正案、《公司章程》（修订预案，待股东大会审批）及《关于变更公司经营范围及修改 的公告》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 22、审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》 董事会定于2019年5月17日14：00在燕京啤酒科技大厦会议室召开2018年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 《关于召开2018年度股东大会的通知》于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 同意票15票，反对票0票，弃权票0票。 以上1、3、4、5、6、7、15、16、21项议案，须提交公司2018年度股东大会审议。 三、备查文件 1、公司第七届董事会第十二次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 北京燕京啤酒股份有限公司董事会 二○一九年四月二十五日