望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月24日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月12日以书面方式发出 5.会议主持人：陈丽 6.会议列席人员：赵建光、吴萍。 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司总经理刘慧女士汇报公司2018年 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事长陈丽女士汇报董事会2018年度工作情况。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《公司2018年年度报告及摘要》议案 1.议案内容： 详见公司2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上披露的《望湘园：2018年年度报告》（公告编号：2019-012）、《望湘园：2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-013） 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《公司2018年度财务决算报告》议案 审议2018年度财务决算相关事项。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《公司2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 审议2019年度财务收支预算事项。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年 度审计机构》议案 1.议案内容： 公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《公司2018年度财务审计报告》议案 1.议案内容： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《望湘园（上海）餐饮管理股份有限 向董事会汇报。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《公司2018年度利润分配预案》议案 1.议案内容： 结合公司目前经营状况和未来发展需要，公司拟不进行2018年度利润分配。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于预计公司2019年度日常性关联交易》议案 1.议案内容： 根据公司2018年度经营情况及2019年度业务发展需要，公司及子公司上海旺昊食品有限公司预计2019年度与关联方我厨（上海）科技有限公司发生日常性购买原材料不超过1000万元人民币，销售产品、提供或者接受服务不超过1000万元人民币，与巨说（上海）餐饮管理有限公司发生日常性购买原材料不超过500万元人民币，销售产品、提供或者接受服务不超过500万元人民币enzon嗯，与北京左庭右舍餐饮服务有限公司发生日常性购买原材料不超过500万元人民币，销售产品、提供或者接受服务不超过500万元人民币。具体请参考公司2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上披露的《关于预计2019年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-014）。 2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于提议赵建光担任董事》议案 1.议案内容： 鉴于柳智先生由于个人原因自愿辞去公司董事职务后，导致公司董事会人数低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，补选董事会成员。详情内容见公司2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上披露的《望湘园：董事任免公告》（公告编号：2019-011）2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于追认2018年度关联交易》议案 1.议案内容： 因公司经营需要，公司与巨说（上海）餐饮管理有限公司进行了资金拆借。详情内容见公司2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上披露的《望湘园：关联交易公告》（公告编号：2019-016）。因公司经营需要，公司与北京左庭右舍餐饮服务有限公司发生日常性关联交易，详情内容见公司2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上披露的《望湘园：关联交易公告》（公告编号：2019-015）。2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 涉及关联交易，柳智回避了本议案的表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 1.议案内容： 公司计划于2019年5月16日10:00召开2018年年度股东大会。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》 望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司 董事会 2019年4月26日