浙江海亮股份有限公司 第六届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议通知于2019年4月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2019年4月25日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。 本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。 会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议： 1、审议通过《2018年度总经理工作报告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。 独立董事叶雪芳女士、章靖忠先生、范顺科先生、邓川先生向董事会提交了《2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 3、审议通过了《2018年度财务决算报告》。 2018年，公司实现销售铜加工材数量为69.53万吨，较上年同期增长25.73%（其中委托加工业务实现销售量为12.39万吨）；公司实现营业收入 比上年同期增长37.77%；归属于上市公司股东的净利润为90,879.33万元，比上年同期增长28.85%。。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 4、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。 《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 5、审议通过了《2018年度利润分配预案》。 以公司现有总股本1,952,107,432股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税),公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。 根据相关规定公司实施利润分配股权登记日当日公司回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，故公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。由于公司目前尚处于回购实施期，回购股份数量暂无法确定，因此暂以当前总股本1,952,107,432股测算，公司2018年度拟分配现金红利共计136,647,520.24元（含税）。 本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2018年第五次临时股东大会批准的《关于 的议案》，符合公司经营实际情况。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 6、审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》。 同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构， 理的定价原则与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 7、审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》。 同意公司及控股子公司拟在2019年度向有关金融机构、保险公司和原料供应商申请不超过282.27亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，分别向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、澳新银行、渣打银行、法国外贸银行、法国巴黎银行、汇丰银行、泰国汇商银行等金融机构（包含但不仅限于上述金融机构）和AtradiusKreditversicherung、CompagnieFrancaised'AssurancepourleCommerceExterieurS.A.等信用保险公司以及TrafiguraPteLtd、GlencoreInternational等原料供应商（包含但不仅限于上述信用保险公司和原料供应商）申请综合授信额度；授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。 在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各金融机构之间的申请授信额度可能作适当调整，具体授信额度以金融机构的授信合同为准。所有授信额度和借款均以公司或者下属控股子公司的信用作保证，或商请其他单位为本公司提供信用担保。 拟授权公司或者控股子公司法定代表人全权代表公司或者控股子公司签署一切与授信、借款以及抵押担保有关的各项法律性文件。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 8、审议通过了《关于审核日常性关联交易2019年度计划的议案》。 《关于审核日常性关联交易2019年度计划的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。 表决结果：关联董事：朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。 9、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。 《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 10、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。 同意公司为控股股东海亮集团有限公司向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过16亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。 《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。 11、审议通过了《2018年度内部控制的自我评价报告》。 《董事会关于2018年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 12、审议通过了《2018年度社会责任报告》。 《2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 13、审议通过了《2018年度环境报告书》。 《2018年度环境报告书》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 14、审议通过了《关于2019年度开展金融衍生品投资业务的议案》。 同意公司及其控股子公司2019年度拟开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。 《关于2019年度开展金融衍生品投资业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 15、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》 《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东、冯橹铭先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。 16、《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。 《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东、冯橹铭先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。 17、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.09元，募集配套资金总额为人民币2,077,999,980.71元，扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的大信验字[2018]4-00034号《验资报告》验证确认。 经董事会批准，保荐机构（主承销商）广发证券、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订《募集资金监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 19、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。 公司董事会定于2019年5月20日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开2018年度股东大会。《关于召开2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 特此公告 浙江海亮股份有限公司 董事会