证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2019-044 广东英联包装股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2019年4月26日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2019年4月15日以专人送达或邮件的方式送达公司全体董事及相关与会人员。会议由董事长翁伟武先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名（均为现场出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案： 1、审议通过《广东英联包装股份有限公司2018年年度报告及其摘要》 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-048）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2018年年度报告全文》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 2、审议通过《广东英联包装股份有限公司2018年度董事会工作报告》 2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。 同时，公司现任独立董事蔡�先生、贝旭先生、方钦雄先生，向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 3、审议通过《广东英联包装股份有限公司2018年度总经理工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《广东英联包装股份有限公司2018年度财务决算报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 5、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年度财务预算报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 6、审议通过《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2018年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2018年度内部控制自我评价报告》,并填写了《内部控制规则落实自查表》。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构也发表了明确同意意见。相关意见已同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《广东英联包装股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东英联包装股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10380号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于广东英联包装股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，公司独立董事发表了同意的独立意见、监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 8、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水平，以及与公司长期以来建立的良好合作关系，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期1年，并授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作实际情况决定其报酬。 公司独立董事对此发表了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 9、审议通过《关于广东英联包装股份有限公司2018年年度利润分配方案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报字[2019]第ZI10377号）：2018年度实现归属于上市公司股东的净利润42,123,147.26元，截至2018年12月31日实际可供股东分配利润为150,736,665.25元。 2018年年度利润分配方案为：拟以公司总股本194,534,400股1为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计9,726,720.00元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广东英联包装股份有限公司2018年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2019-055）。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 10、审议通过《关于2019年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》 为满足公司及子公司业务发展和日常经营的资金需求，公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过9.0亿元人民币（含本数）的授信融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证等，具体金额及业务品种以实际签署合同为准。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东1根据公司2019年第二次临时股东大会决议内容，公司因部分股权激励对象离职回购其所持已获授但尚未解锁的限制性股票10.88万股，公司注册资本将由原19,464.32万股变更为19,453.44万股。截至本公告披露日，上述减资事项已完成验资事宜，相关股份回购注销手续、工商变更登记手续尚在办理过程中。 大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。上述授信融资及授权事宜决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，授信额度内可循环使用。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 11、审议通过《关于2019年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》 为满足公司业务和经营发展的资金需求，公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过9.0亿元人民币（含本数）的授信融资额度。根据实际需求，拟由公司控股股东、实际控制人翁伟武先生以包括但不限于保证担保、抵押担保等方式为上述授信融资事项提供担保。翁伟武先生为公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。本次担保事项有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起生效至2019年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-050）。 公司独立董事对此发表了事前认可并发表了同意的独立意见，监事会、保荐机构也发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 12、审议通过《关于2019年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》 为支持子公司的业务发展及日常经营资金需求，保障子公司申请授信融资事宜顺利进行，2019年度公司拟为下属5家子公司（佛山宝润金属制品有限公司、广东满贯包装有限公司、山东旭源包装有限公司、英联金属科技（扬州）有限公 司）向金融机构申请授信融资提供总额不超过2.6亿元（含本数）的担保，担保方式包括但不限于保证担保、以公司或子公司的资产提供抵押担保等。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供相应担保的公告》（公告编号：2019-051）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 13、审议通过《关于2019年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 在不影响募投项目建设的前提下，合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金收益，同意公司及子公司使用最高额不超过人民币2,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的短期保本型银行或非银行类金融机构理财产品。资金可在上述额度内进行滚动使用，决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-052）。 公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 14、审议通过《关于2019年度使用自有资金进行现金管理的议案》 在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司及子公司使用最高额不超过人民币1.5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的银行或非银行类金融机构低风险投资产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海 证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-052）。 公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 15、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》 公司与子公司2019年拟择机与商业银行开展远期结售汇业务，仅限于公司进出口业务所使用的结算货币，币种包括但不限于美元，预计开展总额度不超过3,000万美元，决议自本次董事会审议通过之日起一年内有效。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2019-054）。 公司独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过《关于公司〈2019年第一季度报告〉的议案》 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-049）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年第一季度报告全文》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 17、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》 根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提交股东大会审议，并定于2019年5月20日（星期一）召开2018年年度股东大会。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-046）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第二十四次会议决议 2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见 3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 特此公告。 广东英联包装股份有限公司 董事会 二�一九年四月二十六日