证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019―034 大连晨鑫网络科技股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2019年4月15日通过电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长冯文杰先生主持，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案： 一、审议通过《2018年度公司董事会工作报告》 同意《2018年度公司董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。 公司独立董事姜楠、骆祖望、简德三分别向董事会递交了2018年度述职报告，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《2018年度总经理工作报告》 同意《2018年度总经理工作报告》 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过《关于会计政策变更及执行新会计准则的议案》 公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号―金融资产转移》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》等进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的 情形。同意公司本次会计政策变更。 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更及执行新会计准则的公告》（2019-036）。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》 同意《2018年年度报告全文及摘要》对外披露，并提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过《2018年度公司财务决算报告》 同意《2018年度公司财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议通过《2018年度公司利润分配预案》 同意《2018年度公司利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-635,710,649.94元，母公司实现净利润-882,031,922.19元，加上母公司期初未分配利润1,148,677,046.02元，母公司可供分配的利润266,645,123.83元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2018年度母公司不提取法定盈余公积。 鉴于公司2018年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件。公司拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。 公司独立董事对以上利润分配预案在本次董事会召开前进行了审核，发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议通过《关于公司计提2018年度资产减值准备的议案》 本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，更加客观、公允地反映了截至2018年12月31日公司的资产状况和财务状况，使公司的会计信息更具有合理性。 同意本次计提资产减值准备事项，并将该议案提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司计提2018年度资产减值准备的公告》（2019-039）。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》 鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行的2018年度审计工作，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，负责本公司2019年度财务报告审计工作，并授权公司管理层根据市场情况与审计机构具体协商确定2019年度审计费用。 同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》 同意《2018年度内部控制自我评价报告》和《公司内部控制规则落实自查表》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》和《公司内部控制规则落实自查表》。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 十、审议通过《关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》 公司董事会就2018年度保留意见审计报告涉及事项出具了专项说明。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 十一、审议通过《关于2019年度公司综合授信额度的议案》 根据经营发展的需要和日常经营资金周转的需求，同意公司及下属子公司在未来连续的12个月内向各商业银行或其他金融机构申请总额不超过人民币2亿元的综合授信额度，期限一年。 具体借款时间、金额和用途将按照公司及下属子公司的实际需要进行确定， 并授权公司管理层签署借款合同及其他相关文件。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 十二、审议通过《关于2019年度公司对外担保额度的议案》 同意《关于2019年度公司对外担保额度的议案》。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度公司对外担保额度的公告》（2019-040）。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 十三、审议通过《关于2019年度控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》 同意《关于2019年度控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》（2019-041）。 表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票(关联董事蔡长林回避表决)。 十四、审议通过《关于2019年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》 同意《关于2019年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，并提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》（2019-042）。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 十五、审议通过《公司2019年第一季度报告及正文》 同意《公司2019年第一季度报告及正文》对外披露。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 十六、审议通过《关于签订 的议案》 同意《关于签订 的议案》，并提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产出售暨关联交易实施情况进展公告》（2019-044）。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 十七、审议通过《关于增补公司非独立董事的议案》 同意提名尚义民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。（简历附后） 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 十八、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 同意聘任蒋蕾女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（2019-045）。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 十九、审议通过《关于壕鑫互联的实际盈利数与承诺数据存在差异的说明》 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于壕鑫互联的实际盈利数与承诺数据存在差异的说明》。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 二十、审议通过《关于业绩承诺补偿延期的议案》 同意《关于业绩承诺补偿延期的议案》，并提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于资产置换及股权购买进展情况的公告》（2019-046）。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 二十一、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》 同意公司于2019年5月24日召开2018年度股东大会，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》（2019-047）。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 备查文件： 1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。 特此公告。 大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日 简历： 尚义民：男，中国国籍，出生于1974年，无境外居留权，硕士学位，会计学、投资经济学专业，中国注册会计师历任方正科技集团股份有限公司财务部总经理；上海可力梅塔生物医药科技有限公司财务总监。现任大连晨鑫网络科技股份有限公司副总经理、财务总监。 尚义民先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，尚义民先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。